Rapport explicatif

Tableau des possibilités de fusion selon l'article 4:

fusion

avec (sujet Société en Société Société à Société Société Association Fondation Institution de reprenant) nom collectif anonyme et responsabi- coopérative coopérative prévoyance et en com- en com- lité limitée avec parts sans parts

de (sujet transfé- mandite mandite par sociales sociales

rant) actions

Société en nom Art. 4 al. 2 Art. 4 al. 1^er let. c

collectif et en let. a Art. 4 al. 2 let. b

commandite

Société anonyme Art. 4 al. 1^er let. a Art. 4 al. 1^er let. b

et en commandite

par actions

Société à respon- Art. 4 al. 1^er let. a Art. 4 al. 1^er let. b

sabilité limitée

Société coopéra- Art. 4 al. 3 let. b Art. 4 al. 3 let. a

tive avec parts

sociales

Société coopéra- Art. 4 al. 3 let. b Art. 4 al. 3 let. a Art. 4 al. 3

tive sans parts let. d

sociales Art. 4 al. 4

let. c

Association Art. 4 al. 3 let. c Art. 4 al. 4

Art. 4 al. 4 let. b let. a

Fondation Art. 4 al. 5 Institution de Art. 4 al. 6 prévoyance

- Les sociétés de capitaux (société anonyme, société en commandite par actions et société à responsabilité limitée) jouissent des plus larges possibilités de fusion. Elles peuvent fusionner entre elles, avec une société coopérative et peuvent reprendre par voie de fusion une société en nom collectif ou en commandite.

- Les sociétés en nom collectif ou les sociétés en commandite peuvent fusionner avec d'autres sociétés en nom collectif ou en commandite, ou être reprises par une société de capitaux. L'opération inverse, soit la reprise d'une société de capitaux par une société en nom collectif ou en commandite est en revanche exclue. Cette solution se justifie en raison des différences de structure qui existent entre une société ayant la personnalité juridique et une société de personnes. Il faut relever que si le droit français autorise cette opération, les sociétés en nom collectif et en commandite jouissent, dans cet ordre juridique, de la pleine personnalité juridique (cf. art. 1842 du Code des sociétés, Code civil). En cas d'admissibilité de l'absorption d'une société de capitaux par une société de personnes en droit suisse, les dispositions concernant la liquidation des sociétés de capitaux pourraient facilement être éludées par une fusion avec une société de personnes suivie de sa dissolution.