Projet

DROIT EN VIGUEUR AVANT-PROJET

supprimer le droit de souscription préférentiel que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: l’acquisition d’une entreprise, de parties d’entreprise ou de participations à une entreprise. Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée par la suppression du droit de souscription préférentiel.

³La société ne peut, pour des motifs de restrictions statutaires de la transmissibilité des parts sociales, retirer l’exercice du droit d’acquérir des parts à l’associé auquel elle a accordé ce droit.

IV. Réduction du capital social M. Réduction du capital social Art. 788 Art. 788

¹Le capital social ne peut être réduit à moins¹ Les dispositions sur la réduction du capital de 20000 francs, ni la valeur de chacune des d’une société anonyme sont applicables par parts sociales à moins de 1000 francs. analogie.

²Les règles concernant la réduction du capital² Une réduction de capital ayant pour but de d’une société anonyme s’appliquent par faire disparaître une perte au bilan n’est analogie à la société à responsabilité limitée. admissible que si les associés se sont déjà Toutefois, les créanciers doivent être avisés, complètement acquittés de leur obligation et les créances produites doivent être payées d’effectuer des versements supplémentaires. ou garanties même lorsqu’un excédent passif

constaté au bilan et résultant de pertes doit

être supprimé par amortissement.

Chapitre II. Droits et Chapitre II. Droits et obligations des associés obligations des associés

A. Parts sociales A. Parts sociales

I. En général I. En général Art. 789 Art. 789

¹L’apport à effectuer par chaque associé¹ Les parts sociales ne peuvent être aliénées détermine sa part sociale. entre vifs ou à cause de mort, même entre

associés, qu’en conformité des règles suivantes.

²Celle-ci ne peut être aliénée par acte entre² Si la part sociale est constatée dans un titre, vifs ou par disposition pour cause de mort, celui-ci ne peut constituer qu’un titre de même entre associés, qu’en conformité des preuve ou un papier-valeur, qui ne peut être règles suivantes. au porteur, ni à ordre.

³Si la part sociale est constatée par un titre,

celui-ci n’a pas le caractère d’un papier-valeur³ S’il existe une obligation d’effectuer des et ne constitue qu’une preuve. versements supplémentaires ou des

prestations accessoires, une prohibition de concurrence aggravée ou étendue à l’ensemble des associés ou encore des droits d’emption, de préemption ou de préférence sur les parts sociales, il doit en être fait mention expressément dans le titre.

⁴Une part sociale ne peut être constatée par

un titre que pour le tout.