Projet

DROIT EN VIGUEUR AVANT-PROJET

II. Registre des parts sociales. Liste II. Registre des parts sociales des associés Art. 790 Art. 790

¹Toutes les parts sociales sont consignées sur¹ Toutes les parts sociales doivent être un registre. Celui-ci mentionne le nom des consignées dans un registre. Celui-ci associés, la valeur des apports et les mentionne le nom, le domicile et l’adresse de prestations de chaque associé, ainsi que tout chaque associé, ainsi que tout transfert de part transfert des parts sociales et toute sociale et toute modification de ces faits.

modification de ces faits.

²Au début de chaque année civile, une liste² Si les parts sociales sont grevées d’un indiquant les noms des associés, les apports et usufruit ou d’un droit de gage, celui-ci doit les prestations, signée par les gérants, est être indiqué au registre des parts sociales, remise au Bureau du registre du commerce, à avec le nom et l’adresse de l’usufruitier ou du moins que les gérants ne déclarent qu’aucun créancier-gagiste.

changement n’est intervenu depuis le dépôt de

la dernière liste.

³Les listes déposées sont publiques.³ Chaque associé a le droit de consulter le

registre des parts sociales.

⁴Les gérants répondent personnellement et

solidairement de tout dommage causé par la

tenue défectueuse du registre des parts

sociales et des listes, ainsi que par les

mentions inexactes.

III. Transfert III. Transfert

1. Cession 1. Cession Art. 791 Art. 791

¹La cession d’une part sociale n’a d’effet ๠Pour être valable, la cession de parts sociales l’égard de la société que si elle a été notifiée à ainsi que la promesse de cession doivent cette dernière et inscrite sur le registre des revêtir la forme authentique; les signatures du parts sociales. cessionnaire et du cédant sont nécessaires,

ainsi que l’indication expresse de l’existence d’une obligation d’effectuer des versements supplémentaires, des prestations accessoires, d’une prohibition de concurrence aggravée ou étendue à l’ensemble des associés, ou des droits statutaires d’emption, de préemption ou de préférence, ainsi que des peines conventionnelles.

²Cette inscription ne peut avoir lieu qu’avec² Lorsque les statuts ne le prévoient le consentement des trois quarts des associés autrement, la cession d’une part sociale et lorsque ceux-ci représentent en même requiert le consentement de l’assemblée des temps les trois quarts au moins du capital associés; il ne prend effet qu’avec ce social. consentement.

³Les statuts peuvent subordonner à d’autres³ L’assemblée des associés peut refuser son conditions ou totalement interdire la cession consentement sans indication de motifs, à de parts sociales. moins que les statuts n’en disposent

autrement. La cession des parts sociales peut être prohibée, sous réserve du droit de sortir de la société pour de justes motifs

⁴La cession et la promesse de cession d’une⁴ Si les statuts prévoient une obligation