Rapport explicatif

avait déjà été imposée, par le droit européen, en 1985 et fait l’objet des §§ 325 ss du Code de commerce. Il fut de même imposé, pour les «moyennes» et «grandes» Sàrl (près de 10’000 sociétés en tout), une attestation officielle du contrôle des comptes annuels effectuée par un expert-comptable (§ 316 al. 1 en relation avec le § 267 al. 3 du Code de commerce). Contrairement au droit suisse de la société anonyme, le § 267 du Code de commerce (en application des directives européennes) ne connaît pas deux mais trois classes de sociétés, les «petites», les «moyennes» et les «grandes», définies de la manière suivante :

«(1) Les petites sociétés de capitaux sont celles qui ne dépassent pas deux à trois des grandeurs ci-dessous :

1. 3’900’000 DM correspondant au total du bilan moins la perte comptabilisée à l’actif (§ 268 al. 3).

2. 8 mio DM correspondant au chiffre d’affaires des douze derniers mois avant la clôture.

3. Moyenne annuelle de 50 employés.

(2) Les sociétés de moyenne importance sont celles qui dépassent au moins deux des trois grandeurs prescrites à l’alinéa précédent et ne dépassent pas deux des trois grandeurs ci-dessous :

1. 15’500’000 DM correspondant au total du bilan moins la perte comptabilisée à l’actif (§ 268 al. 3).

2. 32 mio DM correspondant au chiffre d’affaires des douze derniers mois avant la clôture.

3. Moyenne annuelle de 250 employés.

(3) Les grandes sociétés de capitaux sont celles qui dépassent au moins deux des trois grandeurs de l’alinéa précédent. Une société de capitaux est considérée comme grande lorsque ses actions ou tout papier-valeur qu’elle émet sont admis à la cotation officielle d’une bourse d’un Etat membre de la CEE ou circulent sur le marché libre ou encore, sont admis à la cotation officielle.

(4) Les effets attachés aux critères prévus par les alinéas 1 à 3 1^èrephrase ne sont applicables que si ceux-ci sont réalisés pendant deux années consécutives dès la clôture des comptes.»

Depuis la modification, en 1985, du § 293 du Code de commerce, seules les «très grandes Sàrl» sont astreintes à tenir des comptes de groupe.

D’autres modifications de la loi allemande sur la Sàrl remontent à la 12^èmedirective européenne sur les Sàrl unipersonnelles (du 12 décembre 1989, modification du 18 décembre 1991) et à la directive sur les succursales (même date; modification du 22 juillet 1993). Aujourd’hui, le droit allemand de la Sàrl connaît les Sàrl unipersonnelles, en conformité avec le droit européen, ce qui n’a impliqué que d’insignifiantes modifications législatives.

131.3 Evolution récente

Actuellement, des efforts sont en cours en Allemagne pour inclure les «GmbH & Co. KG» dans la réglementation sur le contrôle et la publicité du Code de commerce. L’initiative européenne tendant à l’allégement des exigences comptables et de publicité pour les petites et moyennes sociétés (directive sur les petites et moyennes entreprises) a été introduite par la Loi du 25 juillet 1994.