Rapport explicatif

3.1.23 Art. 659 : acquisition par la société de ses propres actions

L’art. 659 règle la question de la l’acquisition par la société de ses propres actions entièrement libérées124. Comme le prévoit le droit actuel, la société peut, dans le cas normal, acquérir ses propres actions à concurrence d’un montant maximum représentant 10 % du capital.

Le plafond de 20 %, qui s’applique actuellement à l’achat de propres actions en rapport avec une restriction à la transmissibilité des titres, est étendu à l’action en dissolution (art. 736, ch. 4 ; cf. ci-dessus, ch. 2.2.3, ci-dessous, ch. 3.1.47), quand bien même cette nouvelle règle est en contradiction avec le droit européen125. Grâce à cette libéralisation, le tribunal dispose d’une plus grande marge de manœuvre dans le cadre de l’action en dissolution et pourrait par exemple ordonner à la société de racheter les actions du plaignant au lieu de la dissoudre. Cela faciliterait aussi la sortie de l’actionnaire minoritaire d’une société anonyme privée.

Lorsque le capital est augmenté dans le cadre de la marge de fluctuation du capital, le plafond pour l’acquisition de ses propres actions est de 10 % (respectivement 20 % ; al.

3) du capital émis.

3.1.24 Art. 662 à 667, 669, et 670: comptabilité et établissement des comptes

Toutes les dispositions comptables propres à la société anonyme sont abrogées. L’avant-projet propose de réglementer la comptabilité et l’établissement des comptes uniformément, pour toutes les formes de droit, aux art. 957 ss (cf. ci-dessous ch. 3.10 ss).

3.1.25 Art. 671, 671a, 671b, 672, 673, 674: réserves

Comme le proposait déjà l’avant-projet de loi fédérale sur l’établissement et le contrôle des comptes annuels126, il convient de redéfinir la conception légale des réserves en même temps que le droit comptable. L’objectif poursuivi est une simplification du dispositif légal et un rapprochement avec les usages internationaux. C’est notamment