Rapport sur les résultats

5.17 Action en dissolution de la société par le tribunal (art. 736)

L’abaissement des seuils pour exercer l’action en dissolution de la société par le tribunal a été majoritairement approuvé (AG, BE, JU, UNI GE, UNI LU, KGL, OAV, FSN). A été particulièrement saluée l’intention de faciliter ainsi la sortie de personnes disposant d’une participation minoritaires au sein d’une société privée (FSN). La FSA et Bär & Karrer proposent, dans ce contexte, un nouveau concept de l’action. Sont en revanche opposés au projet de réglementation: PLS, KMU-next.ch. Gericke s’est également montré critique.

5.18 Assemblée générale (art. 700 ss)

L’un des objectifs du projet est d’augmenter l’utilisation de moyens de communication électroniques pour la préparation et le déroulement de l’assemblée générale. Ce but a été en général salué (cf. ci-dessus ch. 4.3). De manière isolée, certains ont exprimé des critiques. Différentes prises de positions conseillent de renoncer à régler la question en détail dans la loi en raison de l’avancement rapide de la technique (GE, UNI GE, Centre Patronal, OAV). D’autres participants à la consultation souhaitent en revanche des dispositions plus détaillées (ASA, Bär & Karrer).

Certaines dispositions ont fait l’objet de nombreuses propositions de modifications, qui concernent cependant essentiellement des questions de détail. En rapport avec l’art. 701b, certains ont critiqué que l’assemblée générale ne peut avoir lieu à l’étranger que si les statuts le prévoient (UNI GE, Gericke, Glanzmann). A l’inverse, la réglementation a été expressément saluée par la FSA.

Les règles sur l’utilisation de médias électroniques (art. 701c, 701e; FR, SO, ZG, FSA) et sur l’assemblée générale électronique (art. 701d; SO, FSA, SwissBanking) ont été accueillies dans leur principe positivement. Il doit cependant être garanti que l’utilisation de médias électroniques est techniquement sûre (LU, SO, Centre Patronal, FSA; du même avis: Tettamanti). L’identification des participants doit être assurée dans tous les cas; toute fraude lors des votes doit pouvoir être exclue (SO, UR).

ACATRES exige que les sociétés publiques et les autres entreprises économiquement importantes rendent impérativement possible la participation à une assemblée générale à distance. D’autres prises de position sont favorables à réduire les obstacles juridiques au déroulement d’une assemblée générale électronique dans les sociétés publiques (economiesuisse, ASA). Certains proposent en outre d’autoriser que les décisions de l’assemblée générale soient prises par voie de circulation (AR, BS, Surveillance LPP et fondations, Gericke [pour les sociétés anonymes privées]).

Certains ont finalement demandé la création de nouveaux forums de communication pour les actionnaires en vue de l’assemblée générale des sociétés publiques (du même avis: economiesuisse, FSA, Bär & Karrer); ils demandent également d’examiner si le système suisse de doit pas être harmonisé avec le concept angloaméricain du proxy voting (industrie-holding, Böckli; cf. ci-dessus ch. 5.11).

5.19 Conseil d’administration (art. 707 ss)

L’interdiction d’influer réciproquement sur le montant de leurs indemnités pour les membres du conseil d’administration siégeant au sein des comités de rémunération