Rapport explicatif

peuvent se voir conférer les pouvoirs nécessaires en vertu d’un contrat de base, par exemple un contrat de travail ou un mandat, en combinaison avec les dispositions générales sur le droit de représentation prévues aux art. 32 ss. CO.

Les entités juridiques peuvent en outre désigner des personnes physiques comme fondés de procuration et les faire inscrire au registre du commerce en tant que tels, si elles souhaitent conférer à ces personnes des pouvoirs allant au-delà de la conclusion d’actes juridiques isolés. Dans ces circonstances, il n’est pas nécessaire de maintenir l’institution juridique du mandataire commercial au sens de l’art. 462 CO, que la pratique actuelle du registre du commerce ne permet pas d’inscrire au registre du commerce.

Art. 464

Les dispositions sur les mandataires commerciaux (art. 462 CO) étant abrogée et celles sur les fondés de procuration ayant subi de profondes modifications (art. 458 à 461), cette disposition sur l’interdiction de faire concurrence doit être adaptée en conséquence.

Le champ d’activités de l’entité juridique, qui détermine la portée de la procuration, découle de la description du but social dans les statuts et dans l’inscription au registre du commerce (voir art. 459, al. 1 et art. 118, al. 1, ORC).

Les conséquences de la violation de l’interdiction de faire concurrence restent également inchangées¹¹⁰.

Art. 465

L’al. 1 est transféré à l’art. 461, al. 1, sans modification quant au fond.

L’art. 462 CO sur les mandataires commerciaux étant abrogé et seules les entités juridiques inscrites au registre du commerce pouvant désormais nommer des fondés de procuration (voir art. 458), l’indication selon laquelle la mort du chef de la maison ou la perte de l’exercice de ses droits civils n’entraîne pas la fin de la procuration ou du mandat commercial devient caduque et l’al. 2 peut donc être abrogé.

Par conséquent, l’art. 465 CO est abrogé dans sa totalité.

Art. 591

A l’al. 1, l’expression «la Feuille officielle suisse du commerce» est remplacée par «le registre du commerce» (voir art. 643).

2.2.3 Titre vingt-sixième: De la société anonyme

Art. 626, ch. 5, 6 et 7

Les dispositions nécessaires des statuts prescrites par la loi doivent se limiter au strict minimum. Dans la pratique, les règles statutaires prévues aux ch. 5 et 6 reprennent le plus souvent le libellé exact du droit dispositif. Par mesure de simplification