Rapport explicatif

rémunération, puisque l'énumération actuelle n'est pas non plus exhaustive (voir la phrase introductive de l'art. 663b^bis, al. 2, CO).

• L'art. 15, al. 2, mentionne, outre les indemnités et les crédits, les prêts. Cela n'étend pas

non plus le champ matériel du rapport de rémunération mais instaure une cohérence entre le premier et le deuxième alinéa²⁵.

En ce qui concerne l'art. 14, al. 2, ch. 7, il convient de souligner que les prestations issues d'avoirs soumis à la loi du 17 décembre 1993 sur le libre passage (LFLP)²⁶ ne sont pas des indemnités au sens de l'art. 14, car elles ne proviennent pas de la société mais de l'institution de prévoyance – y compris celles versées aux membres du conseil d'administration. En revanche, les charges de la société imputables à des prestations de prévoyance ont la qualité d'indemnités (art. 14, al. 2, ch. 7).

Le contenu de l'art. 663b^bisCO est en outre subdivisé en trois dispositions afin d'en améliorer la lisibilité:

• L'art. 14 reprend les al. 1 et 2 de l'art. 663b^bis.

• L'art. 15 reprend les al. 3 et 4.

• L'art. 16 réunit dans une seule disposition sur les proches les al. 5, 1, ch. 5, et 3, ch. 3²⁷.

L'élément déterminant pour l'obligation de publier les indemnités dans le rapport de rémunération est – comme dans le droit actuel – le moment où celles-ci doivent être portées en compte. Le rapport de rémunération se réfère donc à l'exercice écoulé²⁸.

3.7.3 Vérification par l’organe de révision

Selon le droit actuel, les indemnités doivent être publiées dans l'annexe au bilan (art. 663b^bis CO). Celle-ci faisant partie des comptes annuels en vertu de l'art. 958, al. 2, CO, l'organe de révision vérifie aussi que les indications concernant les indemnités sont conformes à la loi, aux statuts et au référentiel comptable choisi (art. 728a, al. 1, ch. 1 CO)²⁹.

Les art. 13 ss. ont pour effet de transférer les informations concernant les indemnités de l'annexe au bilan (dorénavant aux comptes annuels) dans le nouveau rapport de rémunération. Il faut donc adapter formellement les attributions de l'organe de révision quant à la vérification du rapport de rémunération. C'est la raison pour laquelle l'art. 17 prévoit que l'organe de révision doit vérifier si le rapport de révision est conforme aux dispositions

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Le message du 23 juin 2004 relatif à la modification du code des obligations (Transparence des indemnités versées aux membres du conseil d’administration et de la direction), FF 2004 4223, 4243, utilise les termes «crédits» et «prêts» comme des synonymes.

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RS 831.42.