Rapport explicatif

L'art. 95, al. 3, let. a,Cst. exige que l'assemblée générale des sociétés anonymes cotées en bourse élise chaque année le président et, un par un, les membres du conseil d'administration. Cette volonté est transposée dans les art. 3 et 4. Les personnes concernées sont élues à chaque fois pour une durée qui s'étend jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante, et plus précisément jusqu'à la fin de cette assemblée générale. Sinon, il ne serait pas possible de garantir la continuité de la présidence du conseil d'administration.

Tant les membres du conseil d'administration (art. 3, al. 2, 2^e phrase) que le président (art. 4, al. 2, 2^e phrase) sont rééligibles.

L'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs suppléants du président qui ont la faculté de le remplacer et de le représenter temporairement en cas d'absence ou d'empêchement¹⁶. Si le président du conseil d'administration démissionne ou décède, par exemple, cela permet d'éviter une vacance qui donnerait lieu à une carence dans l’organisation impérativement prescrite par la loi de la société (art. 731b et 941a CO)¹⁷.

Le droit de révocation de l'assemblée générale n'est pas touché (art. 705 CO), mais il est précisé en ce qui concerne le président du conseil d'administration (art. 4, al. 3) : l'assemblée générale peut révoquer le président du conseil d'administration, ou d'éventuels suppléants, à tout moment et avec effet immédiat, tout en les maintenant dans leur fonction de membre du conseil d'administration.

3.3.2 Attribution inaliénable

Jusqu'à présent, le conseil d'administration avait pour attribution inaliénable d'intégrer dans l'annexe aux comptes annuels les indications supplémentaires concernant les indemnités versées au conseil d'administration, à la direction et au conseil consultatif (art. 663b^bis en relation avec l'art. 716a, al. 1, ch. 6, CO).

Désormais, ces informations ne devront plus être publiées dans l'annexe aux comptes annuels mais dans un rapport de rémunération distinct (art. 13 ss.). Conformément aux règles de compétences actuelles, l'art. 5 prescrit donc que l'établissement de ce rapport est une attribution inaliénable du conseil d'administration. Bien entendu, il pourra – comme pour le rapport de gestion (art. 716a, al. 1, ch. 6, CO) – faire appel à des personnes qui ne font pas partie du conseil d'administration pour l'aider à établir le rapport de rémunération.