Rapport explicatif

4 Relation avec le programme de la législature et avec les stratégies nationales du Conseil fédéral

Contrairement au programme de la législature 2003 à 2007³⁷⁵, l’arrêté fédéral du 15 juin 2012 sur le programme de la législature 2011 à 2015³⁷⁶ ne mentionne pas la révision du droit de la SA, et ce pour deux raisons:

- entre début 2008 et la fin de la session d’été 2013, le Parlement a traité différentes propositions de révision du droit de la SA (voir point 1.1) ;

- le peuple et les cantons n’ont accepté l’initiative populaire « contre les rémunérations abusives » que le 3 mars 2013 (voir point 1.1.7).

Au moment d’édicter l’arrêté fédéral sur le programme de la législature 2011 à 2015, il n’y avait pas encore de raison de mentionner le droit de la SA, car le Parlement n’a renvoyé le projet de 2007 au Conseil fédéral qu’en été 2013 (voir point 1.1.9).

Le Conseil fédéral a prévu explicitement dans ses objectifs 2014 d’ouvrir la consultation sur la révision du CO (droit de la SA et mise en œuvre de l’initiative populaire « contre les rémunérations abusives ») au deuxième semestre 2014. En plus de mettre en œuvre l’art. 95, al. 3, Cst., le nouveau projet vise à régler d’autres aspects de la gouvernance, à moderniser les dispositions sur le capital et à préciser celles sur l’assemblée générale³⁷⁷.

Certains aspects importants de l’avant-projet sont annoncés indirectement dans l’arrêté fédéral sur le programme de la législature 2011 à 2015:

- réduire la charge administrative pour les entreprises (objectif 2, mesure 5) : l’avant-projet propose, entre autres, une règlementation plus flexible sur le capital, des dispositions plus strictes sur la fondation et de nouvelles mesures en matière de comptabilité (suppression de la présentation des comptes consolidés à la valeur comptable, capital nominal en monnaie étrangère). La mise en œuvre des dispositions contraignantes de l’art. 95, al. 3, Cst. entraînera toutefois, comme l’ORAb actuellement, une augmentation de la charge administrative, par exemple dans le cadre des élections et des votes annuels.

- mettre à jour et mettre en œuvre la stratégie pour une société de l’information en Suisse (objectif 7, mesure 24) : l’avant-projet propose un cadre légal pour l’exercice des droits des actionnaires par voie électronique. Il impose en outre aux sociétés cotées de mettre en place un forum électronique visant à l’échange d’opinions et d’informations.

- observer la situation qui prévaut dans les entreprises suisses s’agissant de l’évolution de la présence de femmes dans les conseils d’administration et des directions (objectif 27, mesure 113) : l’avant-projet prévoit que la représentation de chaque sexe dans les conseils d’administration et dans les directions des sociétés cotées doit atteindre au minimum 30 %. Les sociétés ont quinze ans pour s’adapter.