Rapport sur les résultats

Rapport du Département fédéral des finances sur les résultats de la procédure de consultation relative à l’ordonnance sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (OTPM)

citent l’art. 7, al. 2, LTPM selon lequel la société doit demander les « pièces justificatives utiles » afin de pouvoir vérifier l’identité « avec la diligence requise par les circonstances ». Selon leur lecture, cette disposition autorise les entreprises à appliquer une approche basée sur le risque. Partant, ils estiment qu’il convient de supprimer la deuxième phrase de l’art. 9 OTPM ou, alternativement, de remettre une confirmation attestant que les pièces justificatives sont conformes à la diligence requise, avec la possibilité de demander des confirmations/ déclarations (par analogie à la LBA) ou de s’appuyer dessus (par ex. extraits de registres étrangers des ayants droit économiques).

Le GCO fait remarquer que les personnes physiques ne résidant pas en Suisse peuvent se voir attribuer un numéro AVS par le registre de transparence, sur la base d’une demande transmise à la Centrale de compensation. Bien que cette indication figure dans le rapport explicatif, le GCO estime qu’il serait opportun d’en faire mention également à l’art. 9, dans un souci de clarté.

L’ASG demande que les personnes à annoncer puissent choisir librement de communiquer leur numéro AVS en tant qu’identifiant : puisque la LTPM n’exige pas expressément cette information, l’indication du numéro AVS ou la remise d’une copie du passeport doit suffire, d’autant plus que seule une copie d’un document d’identité est demandée pour l’inscription au registre du commerce.

Art. 10 OTPM (Informations sur les entités juridiques)

VD souhaite une meilleure coordination entre les let. b et c de l’al. 1. En cas de refus d’échange d’informations par voie électronique, la communication d’une adresse électronique lui semble incohérente (et l’obligation de disposer d’une telle adresse paraît douteuse).

Selon Homburger, le numéro d’identification et les autres informations visées à l’al. 2 permettent d’identifier clairement la société, de sorte qu’il n’est pas nécessaire de communiquer en outre le NPA, comme c’est aussi le cas pour le registre du commerce. Homburger considère en outre que le symbole boursier visé à l’al. 3, let. d, n’est pas une information fiable. En effet, le sigle de la bourse (par ex. SIX, NYSE) dénote uniquement le nom de cette dernière et il ne peut donc pas s’agir du code d’un titre, raison pour laquelle il convient de supprimer cette partie de la disposition.

D’après la SATC et la STEP, le délai d’un mois pour annoncer les modifications (art. 10 LTPM) devrait être très difficile à respecter, en tout cas dans le cas de structures internationales complexes ou lorsqu’il faut demander des documents aux clients étrangers, et l’ordonnance devrait dès lors indiquer que le délai commence à courir au moment où la société a toutes

les informations et pièces justificatives nécessaires à sa disposition ou, alternativement,

permettre une « annonce transitoire » pour les structures complexes qui nécessitent des clarifications supplémentaires.

Art. 11 OTPM (Informations sur l’ayant droit économique)

Selon AG, GE et TI, l’obligation d’enregistrer les personnes annoncées dans le cadre d’une procédure séparée et de les annoncer au registre de transparence par le biais d’une interface, avec les pièces justificatives correspondantes, constitue une source de travail accru que Ies offices cantonaux du registre du commerce ne sont pas en mesure de maîtriser avec leurs effectifs actuels ; il s’agit au demeurant de tâches déléguées sans indemnisation aux offices du registre du commerce par la Confédération dans le cadre de la LTPM.

SO souhaiterait que la procédure d’annonce ne soit pas délibérément canalisée vers les cantons et préférerait que la responsabilité de recevoir directement les annonces incombe à