Rapport sur les résultats

Consultation 2024/97: Ordonnance sur la transparence des personnes morales · 55 pages

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Rapport du Département fédéral des finances sur les résultats de la procédure de consultation relative à l’ordonnance sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (OTPM)

relèvent par ailleurs que les informations du registre de transparence peuvent être utilisées pour l’identification formelle et que, sous certaines conditions, l’intermédiaire financier peut renoncer à remplir le formulaire K de la CDB 20. Cette approche est conforme à l’art. 23, al. 2, LTPM, qui dispose que les intermédiaires peuvent se fier aux inscriptions figurant dans le registre de transparence, pour autant que leur examen au sens de la LBA, mené avec la diligence requise par les circonstances, ne révèle aucune anomalie. Dans ce contexte, ces participants estiment qu’il n’est pas cohérent d’affirmer, comme le fait le rapport explicatif, que les extraits du registre ne peuvent remplacer les formulaires CDB. Selon eux, il devrait être de la compétence de l’ASB, en sa qualité d’auteur de la CDB, de déterminer sous quelle forme et par quels moyens l’identification de l’ayant droit économique doit être effectuée, dans le cas des personnes morales et des sociétés de personnes exerçant une activité opérationnelle. Ils demandent donc une clarification à ce sujet.

Art. 29 OTPM (Extrait partiel)

Le GCO préconise de supprimer la let. b, car, en raison du secret bancaire, cette information ne devrait être connue que des autorités compétentes.

Homburger signale qu’en vertu du renvoi à l’art. 28, let. h, tout extrait partiel inclurait les informations radiées relatives à l’entité juridique concernée. Il serait dès lors indiqué que les entités juridiques inscrites au registre de transparence puissent demander un extrait partiel qui

ne contient que les informations actuelles et non les données radiées.

Art. 30 OTPM (Attestation d’inscription au registre)

L’ASB se demande s’il ne serait pas opportun que l’attestation d’inscription contienne, outre les informations visées à l’art. 28, let. a à c et g, OTPM, les informations inscrites au registre. Dans le cas contraire, la société devrait consulter le registre à chaque fois ou demander un extrait séparé pour vérifier l’exactitude de l’inscription, au risque que les éventuelles erreurs soient moins facilement détectées.

Section 8 Signalement des divergences

Remarques générales concernant la section 8

L’ASB et l’ABG signalent que les différences entre les modalités de contrôle prévues par les dispositions en vigueur de la LBA et celles de la LTPM soulèvent des questions pratiques complexes. Elles estiment que des divergences entre les informations documentées par les intermédiaires financiers et les inscriptions figurant dans le registre de transparence s’avèrent dès lors inévitables, mais que ces divergences ne permettent pas de conclure systématiquement que les informations fournies par le client au registre sont incorrectes ou incomplètes ou que l’intermédiaire financier à manquer à ses obligations. L’OTPM devrait garder à l’esprit ces spécificités et en tenir compte de manière appropriée dans ses dispositions relatives au signalement des divergences.

Lorsqu’il effectue un signalement de divergences, un intermédiaire financier n’a pas nécessairement des doutes quant à l’identification de l’ayant droit économique. Un tel signalement repose plutôt sur l’hypothèse que les informations recueillies dans le cadre de ses obligations de diligence en matière de lutte contre le blanchiment d’argent sont correctes, et lui sert exclusivement à remplir son obligation légale de signaler une divergence. Autrement dit,

un tel signalement n’a aucune incidence ni sur l’établissement d’une relation d’affaires ni sur les relations en place avec des clients.