Rapporto esplicativo

La Commissione degli esperti ritiene inoltre che sia opportuno verificare il diritto materiale - in particolare il Codice delle obbligazioni e l’ordinanza sul registro di commercio - in relazione alla pubblicità del registro e all’efficienza delle procedure di iscrizione e cancellazione. Si potrebbe vagliare la possibilità di trasferire determinate informazioni dal primo al terzo livello, privato, del registro, ad esempio la pubblicazione di determinati poteri di rappresentanza o funzioni.

Andrebbe infine verificato l’ambito entro cui è necessario ricorrere all’atto pubblico, non solo per ridurre l’applicazione dell’obbligo di realizzazione dell’atto pubblico ma anche per verificare se determinati aspetti o procedure del diritto societario debbano essere assoggettati a tale obbligo. In questa fase di esame andrebbe tenuta in debita considerazione la tendenza - che ormai si riscontra da diversi anni - secondo cui regolamentazioni differenti tra i singoli enti giuridici vanno adottate solo in casi oggettivamente giustificati.

1.2 La nuova normativa proposta

1.2.1 Aspetti generali

Il presente avamprogetto ha come oggetto principale il Codice delle obbligazioni (art. 927 segg. CO¹⁷) e comprende sia disposizioni modificate del diritto vigente che disposizioni completamente nuove. In tale ambito verte soprattutto sui seguenti punti, che in parte si sovrappongono e dipendono l’uno dall’altro:

• modernizzazione del registro di commercio quale punto fondamentale del

progetto (n. 1.2.2);

• agevolazioni per le società di capitali a struttura semplice (n. 1.2.3);

• consolidamento dei principi di legalità, uguaglianza giuridica e chiarezza

(n. 1.2.4).

Per una migliore comprensione riportiamo una definizione dei termini notificazione e iscrizione: la notificazione è l’atto con cui una persona richiede all’ufficio del registro di commercio d’iscrivere un fatto relativo a un ente giuridico presentando a tal fine i documenti giustificativi richiesti dalla legge; per iscrizione si intende sia il fatto iscritto nel registro di commercio che la procedura di iscrizione del fatto stesso da parte dell’ufficio del registro di commercio.

1.2.2 Modernizzazione del registro di commercio

1.2.2.1 Registro di commercio federale e pubblicazione in Internet

Il registro di commercio continua a essere tenuto dall’ufficio cantonale del registro di commercio, che verifica le notificazioni e i documenti giustificativi, ad esempio gli statuti societari, e formula il testo dell’iscrizione. La novità consiste nel fatto che la Confederazione, anche tramite l’Ufficio federale del registro di commercio (UFRC), si adopererà per creare, gestire e sviluppare un registro di commercio