Rapporto esplicativo

È abrogata la cosiddetta «dichiarazione Stampa» (cfr. art. 43 cpv. 1 lett. h ORC). La conferma che non vi sono altri conferimenti in natura, assunzioni di beni, nemmeno intenzionali, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi diventa parte integrante dell’atto costitutivo (art. 629 cpv. 2 n.4, art. 777 cpv. 2 n.5 e art. 834 cpv. 2 periodo 2).

È abrogata la possibilità di liberazione parziale del capitale azionario (art. 632), che nella prassi ha spesso determinato problemi. Fino a oggi, ad esempio, non è stato chiarito se l’obbligo di effettuare ulteriori conferimenti spetti all’azionista originario, a un eventuale acquirente delle azioni o a entrambi per responsabilità solidale. In riferimento alle ristrutturazioni non è inoltre chiaro cosa succeda con l’obbligo di effettuare ulteriori conferimenti nella società anonima che si estingue mediante fusione o scissione. Infine, si stabilisce un parallelismo con la Sagl, poiché non vi è alcuna ragione obiettiva che giustifichi un trattamento diverso della società anonima per quanto riguarda la liberazione del valore nominale del capitale. Chi non è in grado di raccogliere i 100 000 franchi necessari per costituire una società anonima, ha pur sempre la possibilità di costituire una Sagl con un capitale sociale minimo di 20 000 franchi.

Un’altra agevolazione concerne la cessione di quote sociali di una Sagl. Se le quote vengono cedute tra soci, nel contratto di cessione non sarà più necessario richiamare i diritti e gli obblighi statutari connessi alle quote stesse (art. 785 cpv. 2). Si può presumere che i soci di una Sagl conoscano lo statuto della loro società e quindi - a differenza della cessione di quote a terzi - non sussiste alcuna esigenza di protezione che possa giustificare questo elemento obbligatorio nel contratto di cessione.

La deliberazione dell’assemblea generale e/o dei soci di sciogliere la società, non deve più essere attestata da atto pubblico (art. 736 n. 2 e art. 821 cpv. 2). Anche questa misura costituisce una considerevole agevolazione per le piccole imprese.

Nell’ordinanza sul registro di commercio si potrebbero introdurre anche altre agevolazioni, come ad esempio:

• l’abolizione dell’obbligo di allegare bilanci e conti economici alla dichiarazione

di rinuncia alla revisione limitata (cfr. art. 62 cpv. 2 ORC);

• l’abolizione della disposizione speciale relativa al blocco del registro di com-

mercio (art. 162 seg. ORC) a favore di una misura (super)provvisionale conformemente al codice di procedura civile svizzero.

1.2.4 Rafforzamento dei principi di legalità, uguaglianza giuridica e chiarezza

Con la revisione totale del Titolo trentesimo concernente il registro di commercio (art. 927 segg.) vengono rafforzati i principi di legalità e chiarezza. Da un lato alcune disposizioni dell’ordinanza sul registro di commercio vengono trasposte nel Codice delle obbligazioni, dall’altro lato le disposizioni del Codice delle obbligazioni vengono definite con maggiore precisione e strutturate in maniera più chiara. Ciò riguarda in particolare i seguenti punti:

• scopo del registro di commercio (art. 927 cpv. 1; oggi art. 1 ORC);