Rapport explicatif
Consultation 2012/142: Modification du code des obligations (droit du registre du commerce et adaptation des droits de la société anonyme, de la société à responsabilité limitée et de la société coopérative) et du droit de la surveillance de la révision · 68 pages
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La décision de l’assemblée générale ou de l’assemblée des associés de dissoudre la société ne doit plus être constatées par un acte authentique (art. 736, ch. 2, ainsi que 821, al. 2). Cette mesure représente elle aussi un allégement considérable pour les entreprises de petite taille.
D’autres allégements pourront être mis en œuvre dans l’ordonnance (ORC), comme:
la suppression de l’obligation de joindre à la réquisition d’inscription la déclaration de renonciation au contrôle restreint du bilan et du compte de résultat (art. 62, al. 2, ORC);
la suppression des dispositions spéciales relatives au blocage du registre (art. 162 s. ORC) au profit d’une mesure (super)provisionnelle conformément au code de procédure civile.
1.2.4 Renforcement des principes de légalité et d’égalité ainsi que de la transparence
La révision totale du titre trentième consacré au registre du commerce (art. 927 ss.) renforce la légalité et la transparence. Certaines dispositions sont transférées de l’ordonnance sur le registre du commerce dans le code des obligations et les dispositions du code des obligations sont précisées et structurées de manière plus claire. Cela concerne plus particulièrement les points suivants:
but du registre du commerce (art. 927, al. 1; actuellement art. 1 ORC);
base légale unique pour l’ordonnance sur le registre du commerce (art. 940; actuellement art. 929 s. CO);
principes de l’inscription (art. 929 ss.; actuellement art. 15 ss. et 26 ss. ORC);
moment à partir duquel la réquisition est réputée avoir été déposée (art. 930, al. 3; actuellement art. 15, al. 3, ORC);
base juridique pour la recherche selon des critères personnels (art. 936, al. 4; actuellement formulé de manière générale à l’art. 12, al. 3, ORC);
base juridique pour la collaboration entre les autorités du registre du commerce et les autorités administratives et judiciaires (art. 928a; actuellement réglé en partie aux art. 19, 96 s. et 157 ss. ORC);
réinscription d’une entité juridique radiée (art. 935; actuellement réglé en grande partie à l’art. 164 ORC);
absence de domicile légal considérée comme carence dans l’organisation impérativement prescrite par la loi (art. 731b en relation avec l’art. 937b; actuellement réglé de manière indépendante aux art. 153 ss. ORC);
paiement et perception des émoluments (art. 939; actuellement art. 929, al. 1, CO et ordonnance sur les émoluments du registre du commerce18)
droit à l’oubli (art. 936, al. 5).
L’art. 942 CO, qui régit la responsabilité pour le dommage consécutif à l’omission de requérir une inscription dans le registre du commerce (nouvelle inscription, modification ou radiation), ne figure plus dans le projet. Cette disposition est une