Rapporto esplicativo

anonima presenti i contenuti imperativamente necessari (cfr. art. 626), se le quote sociali di una Sagl siano state liberate almeno al valore nominale (art. 774 cpv. 2 CO), se la procedura per la riduzione del capitale sia stata pienamente rispettata (art. 732 segg. CO) o se la notificazione concernente un’iscrizione nel registro di commercio sia stata firmata dalle persone legittimamente autorizzate (art. 17 ORC).

Art. 937a II. Diffida e iscrizione d’ufficio

L’articolo 937a CO rappresenta il pendant amministrativo al dovere degli enti giuridici di notificare e documentare ogni modificazione dei fatti iscritti nel registro di commercio (cfr. art. 933). Sul piano materiale corrisponde pienamente al vigente articolo 941 CO, a eccezione del fatto che il termine «ufficiali del registro» è sostituito da quello di «ufficio del registro di commercio».

La procedura di attuazione dell’obbligo d’iscrizione è oggi descritta dall’articolo 152 ORC. Il Consiglio federale deve emanare anche le disposizioni di attuazione concernenti la diffida e l’iscrizione d’ufficio (cfr. art. 940 cpv. 2 n. 2 e 3).

Art. 937b III. Lacune nell’organizzazione di società

L’articolo 941a CO, in vigore dal 1° gennaio 2008, ha dato prova della sua validità nella prassi. È stato creato uno strumento efficace, voluto dal Consiglio federale e dal Parlamento⁹⁵, per ovviare alle lacune nell’organizzazione imperativamente prescritta dalla legge per le società e le fondazioni (art. 941a in combinato disposto con l’art. 731b CO). In un punto la disposizione finora vigente è però insoddisfacente. In caso di associazioni, l’ufficio del registro di commercio può intervenire solo se sono violate prescrizioni imperative sull’ufficio di revisione (art. 941a cpv. 3 CO). Questa limitazione non è oggettivamente giustificata e, nel caso concreto di un’associazione per la quale nel registro di commercio non risultava più alcun membro della direzione, ha comportato che l’ufficio del registro di commercio non ha potuto procedere direttamente contro tale lacuna organizzativa⁹⁶. Perciò l’articolo 941a capoverso 3 CO non è più previsto nella nuova versione. Anche la corrispondente disposizione nel CC viene adeguata (cfr. art. 69c cpv. 1).

La definizione di società di cui al capoverso 1 comprende anche le associazioni iscritte nel registro di commercio.

In virtù del capoverso 1, l’ufficio del registro di commercio deve inoltrare la richiesta al giudice. In deroga a questo principio generale, il capoverso 2 sancisce che in caso di fondazioni l’ufficio del registro di commercio indirizza all’autorità di vigilanza la richiesta di intervento per ovviare alle lacune. La rimozione di lacune organizzative in caso di fondazioni non soggette all’autorità di vigilanza deve invece essere richiesta al giudice (cfr. art. 95 cpv. 1 lett. k e cpv. 2 ORC).