Rapporto esplicativo

Consultazione 2012/142: Modifica del codice delle obbligazioni (Diritto del registro di commercio e adattamento del diritto della società anonima, della società a garanzia limitata e della società cooperativa) e del diritto della sorveglianza dei revisori · 68 pagine

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sionisti di pari grado (art. 9 cpv. 2 in combinato disposto con l’art. 49 OSRev; cosiddetto sistema della «peer review», v. più avanti n. 2.4.2.1.3).

Un’impresa di revisione che non ha un sistema interno di garanzia della qualità può così sopperirvi con un sistema esterno di garanzia della qualità. Il sistema della peer review presuppone tuttavia una base legale che attualmente non esiste ancora. Nell’ambito del diritto vigente si propone quindi di prolungare di tre anni, cioè fino al 31 agosto 2016, il termine per l’adesione al sistema della peer review135.

Questa proposta va tuttavia riconsiderata alla luce dei più recenti sviluppi. Il 1° gennaio 2012 il legislatore ha fortemente innalzato - da 10/20/50 a 20 (milioni di franchi di somma di bilancio)/40 (milioni di franchi di cifra d’affari)/250 (posti di lavoro a tempo pieno) – la soglia oltre la quale non è più sufficiente eseguire una revisione limitata ma occorre una revisione ordinaria (art. 727 cpv. 1 n. 2 CO)136. Le imprese al di sotto di questa soglia possono quindi essere classificate come piccole o medie imprese (PMI) e quelle che la superano come grandi imprese. Dato questo retroscena, occorre chiedersi se le prescrizioni del legislatore in merito al sistema interno ed esterno di garanzia della qualità siano adeguate ai rischi connessi alla revisione delle diverse imprese.

2.4.2.1.2 Sistema interno di garanzia della qualità

Date l’entità e la complessità dei mandati di revisione nonché l’importanza economica delle imprese sottoposte a revisione, al di sopra della soglia stabilita dalla legge (somma di bilancio di 20 milioni di franchi, cifra d’affari di 40 milioni di franchi; 250 posti di lavoro a tempo pieno in media annua) non è materialmente giustificato rinunciare a un sistema interno di garanzia della qualità. Le imprese di revisione che effettuano revisioni ordinarie devono pertanto disporre già dal 1° settembre 2013 di un sistema interno di garanzia della qualità137.

Per contro, sembra giustificato non richiedere più per legge alcun sistema interno di garanzia della qualità alle imprese di revisione che compiono revisioni limitate (cfr. quanto detto in precedenza sull’articolo 6 cpv. 1 lett. d e cpv. 1bisD-LSR). Rispetto al diritto attualmente in vigore ciò permette di sgravare notevolmente gli uffici di revisione delle PMI. L’abolizione del requisito legale tuttavia non esclude che un’impresa di revisione si doti volontariamente di un sistema interno di garanzia della qualità, in modo da proteggersi dai rischi legati alla propria responsabilità.

135 Cfr. la lettera accompagnatoria del Rapporto esplicativo sull’indagine conoscitiva del Dipartimento federale di giustizia e polizia (DFGP) del 16 agosto 2012 concernente l’entrata in vigore della modifica al Codice delle obbligazioni del 23 dicembre 2011 (diritto contabile) e delle disposizioni esecutive, seconda parte della revisione parziale dell’ordinanza sui revisori (OSRev), n. 2.2.

136 Art. 727 cpv.. 1 n. 2 CO: «Le seguenti società fanno verificare mediante revisione ordinaria effettuata da un ufficio di revisione il loro conto annuale ed eventualmente il loro conto di gruppo: 2. società che oltrepassano, per due esercizi consecutivi, due dei valori seguenti: a. somma di bilancio di 20 milioni di franchi; b. cifra d’affari di 40 milioni di franchi; c. 250 posti di lavoro a tempo pieno in media annua.» Cfr. Florian Zihler, Erhöhung der Schwellenwerte von Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR, ST 9/2011, pag. 670 segg.

137 Cfr. art. 9 cpv.. 2, art. 49 cpv.. 1 D-OSRev e la lettera accompagnatoria del Rapporto esplicativo sull’indagine conoscitiva del Dipartimento federale di giustizia e polizia (DFGP) del 16 agosto 2012 concernente l’entrata in vigore della modifica al Codice delle obbligazioni del 23 dicembre 2011 (diritto contabile) e delle disposizioni esecutive, seconda parte della revisione parziale dell’ordinanza sui revisori (OSRev), n. 2.2.