Rapporto esplicativo

2.1.22 Diritto di ottenere ragguagli e di consultare documenti.

Art. 697 titolo marginale, cpv. 2–4 Ragguagli

Contrariamente al disegno 2007, l’avamprogetto rinuncia a conferire agli azionisti di società le cui azioni non sono quotate in borsa il diritto di ottenere ragguagli in qualsiasi momento, perché ciò comporterebbe, a seconda dell’azionariato, un ingente dispendio amministrativo in particolare per il consiglio d’amministrazione²⁹⁸. Secondo il capoverso 2 gli azionisti possono continuare a sottoporre domande scritte al consiglio d’amministrazione, nella misura in cui ciò è necessario all’esercizio dei loro diritti. Il consiglio d’amministrazione risponde alle domande degli azionisti almeno due volte l’anno. Può capitare che una di queste volte coincida con l’assemblea generale ordinaria così che il consiglio d’amministrazione ha la possibilità di adeguare le sue risposte alle domande dal contenuto analogo. Le risposte devono essere rese disponibili per consultazione in occasione dell’assemblea generale successiva o comunicate immediatamente agli azionisti.

Secondo il capoverso 3 il consiglio d’amministrazione può rifiutare la comunicazione, se questa non è necessaria per l’esercizio dei diritti degli azionisti e compromette segreti d’affari o altri interessi preponderanti della società. Il rifiuto di fornire ragguagli dev’essere motivato per scritto.

Rispetto al disegno 2007 viene modificato anche l’attuale diritto a ottenere ragguagli sulle retribuzioni, i mutui e i crediti concessi ai membri del consiglio d’amministrazione e della direzione. Secondo il capoverso 4, in occasione dell’assemblea generale in cui è approvato il conto annuale, il consiglio d’amministrazione fornisce ragguagli agli azionisti sulle retribuzioni, i mutui e i crediti secondo gli articoli 734a–734c. Una maggiore trasparenza sulle retribuzioni percepite riveste grande importanza ai fini della protezione della proprietà degli azionisti, anche nelle società non quotate in borsa. Gli azionisti di minoranza possono così giudicare meglio se la decisione del consiglio d’amministrazione o dell’azionista di maggioranza di rinunciare al versamento di un dividendo è giustificata dal punto di vista economico. Contrariamente alle società quotate in borsa, quelle non quotate non sono obbligate ad allestire una relazione sulle retribuzioni formale e verificata (cfr. art. 734 segg.). Inoltre il consiglio d’amministrazione, contrariamente a quanto prevedeva il disegno 2007, non deve reagire entro 45 giorni.

Art. 697a Consultazione

Il vigente diritto di consultazione secondo il capoverso 1 resta sostanzialmente invariato: i libri e gli atti possono essere consultati con l’accordo dell’assemblea generale o del consiglio d’amministrazione. Il termine «atti» è stato introdotto per armonizzare la terminologia con quella del vigente diritto della Sagl (art. 802 cpv. 2 CO). Già oggi i termini «libri» e «corrispondenza» sono interpretati in senso lato²⁹⁹.