Rapporto esplicativo

zata (cfr. cap. 1.3.8.1). Allo scopo di migliorare il governo d’impresa, l’avamprogetto rivede pertanto tali condizioni³⁰¹: se l’assemblea generale respinge la proposta di istituire una verifica speciale, gli azionisti possono chiedere al giudice di ordinarla se detengono singolarmente o insieme una partecipazione che, secondo il capoverso 1, raggiunge almeno uno dei due valori soglia prescritti dalla legge, ovvero il 3 per cento del capitale azionario o dei voti nelle società quotate in borsa e il 10 per cento del capitale azionario o dei voti nelle società non quotate in borsa.

Nelle società quotate in borsa, l’abbassamento dei valori soglia agevola l'esercizio da parte delle persone che partecipano finanziariamente all’impresa del diritto di chiedere una verifica speciale. Contrariamente al diritto vigente (art. 697b cpv. 1 CO), l’avamprogetto distingue inoltre tra società quotate in borsa e altre società. Il valore soglia del 10 per cento è già in vigore attualmente. Il fatto che si tenga conto della percentuale di voti è rilevante soltanto per le imprese che dispongono di azioni con diritto di voto privilegiato. Queste azioni hanno un valore nominale fino a dieci volte inferiore a quello delle azioni ordinarie (art. 693 CO).

Al capoverso 2 l’avamprogetto precisa che la domanda giudiziale di istituzione di una verifica speciale può concernere tutte le questioni figuranti nella domanda di ragguagli o di consultazione, o le questioni sollevate nella discussione dell’assemblea generale sulla proposta di istituire una verifica speciale, purché possano essere oggetto di una domanda di ragguagli o di consultazione (art. 697 seg.).

Secondo il capoverso 3, il giudice dispone una verifica speciale se i richiedenti rendono verosimile che promotori od organi hanno violato la legge o lo statuto e che tale violazione può danneggiare la società o gli azionisti. Semplici asserzioni non sono a tal fine sufficienti. L’adempimento delle condizioni summenzionate dev’essere infatti suffragato da elementi convincenti. A differenza del diritto vigente, non si esige più che i richiedenti rendano verosimile l’esistenza di un danno, bensì è sufficiente che rendano verosimile una violazione suscettibile di sfociare in un danno. Se vi è motivo di ritenere che organi societari abbiano violato la legge o lo statuto e che tale violazione possa tradursi in un danno, non si comprende per quale ragione si debba attendere che tale danno si verifichi per poter istituire una verifica speciale.

Per garantire che il giudice possa disporre la verifica in tempo utile, il CPC prevede già oggi, che la decisione in merito alla domanda venga presa nell’ambito della procedura sommaria (art. 250 lett. c n. 8 CPC). I Cantoni affidano l’esame di tale domanda a un’unica autorità cantonale (art. 5 cpv. 1 lett. g CPC). L’abbreviazione dell’iter procedurale tiene conto del fatto che la verifica speciale è concepita quale presupposto di un’azione di responsabilità o di un’altra azione promossa dagli azionisti. La verifica speciale deve inoltre concludersi in tempi brevi, poiché si tratta di prevenire l’insorgere di un danno imminente. Una procedura di lunga durata sarebbe pertanto contraria al senso e allo scopo di tale istituto giuridico. Le due disposizioni del CPC vengono adeguate a livello redazionale alle nuove disposizioni sulla verifica speciale (cfr. art. 5 cpv. 1 lett. g, 250 lett. c n. 8 AP CPC).