Rapporto esplicativo

Art. 697e–i Procedura giudiziaria; esecuzione della verifica speciale; rapporto;

spese della verifica speciale

Le vigenti disposizioni concernenti l’istituzione giudiziale di una verifica speciale restano sostanzialmente invariate (art. 697c CO). Le modifiche previste sono prevalentemente di natura redazionale e terminologica (art. 697e).

Restano materialmente invariate anche le disposizioni sull’esecuzione della verifica e sul rapporto dei periti (art. 697d e 697e CO; ora art. 697f e 697g). Tutte le modifiche apportate sono di natura terminologica o sono dovute a considerazioni di tecnica legislativa. Va da sé che il giudice può designare uno o più periti. Questa possibilità del giudice (art. 697c cpv. 3 CO) non deve più essere menzionata esplicitamente nel testo di legge.

L’articolo 679h corrisponde interamente al vigente articolo 697f CO.

La vigente disposizione relativa alle spese della verifica resta sostanzialmente immutata, ma viene snellita (art. 697i). In linea di principio, le spese della verifica e l’anticipo delle spese sono a carico della società, indipendentemente dal fatto che la verifica sia stata disposta dall’assemblea generale o dal giudice. È fatto salvo l’addossamento delle spese al richiedente in caso di abuso di diritto. Poiché l’istituzione giudiziale di una verifica speciale è subordinata a severe condizioni, l’esercizio abusivo di tale diritto dovrebbe essere piuttosto raro.

2.1.24 Diritto di promuovere un’azione a spese della società

Art. 697j Autorizzazione dell’azione a spese della società

Secondo il capoverso 1, gli azionisti devono proporre all'assemblea generale di promuovere un'azione di prestazione alla società a spese della società. Questa procedura è volta a garantire la sussidiarietà dell’intervento degli azionisti, impedendo loro di chiedere al giudice di autorizzarli a promuovere l’azione a spese della società, senza che l’assemblea generale abbia esaminato il caso in questione. Considerati i potenziali effetti di un processo sulla società, il diritto di presentare una proposta all’assemblea generale non è accordato a tutti gli azionisti, bensì soltanto a una minoranza qualificata di essi. L’introduzione di valori soglia permette di prevenire abusi e scongiurare il rischio che la società venga paralizzata da azioni. Le soglie corrispondono a quelle previste per la verifica speciale (cfr. art. 697d cpv. 1). È così più facile per l’azionista o per un gruppo di azionisti chiedere sia l’istituzione di una verifica speciale sia l’autorizzazione di promuovere un’azione. I valori soglia sono i seguenti: per le società quotate in borsa: il 3 per cento del capitale azionario o dei voti (n. 1); per le società non quotate in borsa: il 10 per cento del capitale azionario o dei voti (n. 2).

Il capoverso 2 esplicita che l’assemblea generale può decidere se avviare un’azione di prestazione alla società e affidarne la conduzione al consiglio d’amministrazione o a un rappresentante. Se l’assemblea generale accede alla proposta dell’azionista o del gruppo di azionisti, il consiglio d’amministrazione o il rappresentante deve promuovere l’azione entro sei mesi (cpv. 3). Questo termine tiene conto dell’eventualità che la società non promuova l’azione o la ritardi. Occorre inoltre