Rapporto esplicativo

L’armonizzazione con il diritto della Sagl introduce il termine più preciso di «atti», senza tuttavia comportare modifiche materiali.

La società può negare la consultazione per gli stessi motivi che le consentono di non fornire ragguagli (cfr. art. 697 cpv. 3). Il capoverso 2 prevede espressamente che la consultazione va negata se vi si oppongono interessi preponderanti della società (il diritto vigente si limita a menzionare i segreti d’affari). Tale precisazione non comporta alcuna modifica sostanziale. Anche quando è chiamato a pronunciarsi su una domanda di consultazione, il consiglio d’amministrazione è infatti vincolato dall’obbligo di fedeltà nei confronti della società (art. 717 cpv. 1 CO), in virtù del quale è tenuto a negare la consultazione se la sua concessione comprometterebbe interessi preponderanti della società.

Il consiglio d’amministrazione deve motivare per scritto l’eventuale diniego della consultazione, anche se la consultazione è stata rifiutata dall’assemblea generale.

Art. 697b Reiezione della domanda di ragguagli o di consultazione

Se la sua domanda di ragguagli o di consultazione viene respinta, l’azionista ha comunque il diritto (peraltro già riconosciutogli dall’art. 697 cpv. 4 CO) di adire il giudice. Si tratta di un’azione indipendente, la quale può essere diretta sia contro la deliberazione dell’assemblea generale, sia contro la decisione del consiglio d’amministrazione³⁰⁰.

2.1.23 Verifica speciale

Art. 697c Diritto all’istituzione di una verifica speciale. Con l’accordo

dell’assemblea generale

La numerazione delle vigenti disposizioni sulla verifica speciale cambia, a causa dell’aggiunta di disposizioni, tra cui anche quelle sui diritti d’informazione degli azionisti.

L’avamprogetto prevede una modifica terminologica dei testi tedesco e francese: le nozioni di «Sonderprüfung» e di «contrôle spécial» sono rimpiazzate rispettivamente da quelle di «Sonderuntersuchung» e di «examen spécial», onde meglio esprimere la natura di tale istituto giuridico ed evitare che venga associato all’attività svolta dall’ufficio di revisione.

L’articolo 697c corrisponde all’articolo 697a CO. Le modifiche sono di natura terminologica.

Art. 697d In caso di rifiuto da parte dell’assemblea generale

Le attuali condizioni per l’istituzione di una verifica speciale si sono rivelate troppo severe all’atto pratico; l’attuale verifica speciale è infatti rimasta largamente inutiliz-