Rapporto esplicativo

attuali incertezze del diritto e agevolerà la tenuta della contabilità in moneta estera;

– l’eliminazione del valore nominale minimo permetterà alle imprese di sce-

gliere il valore delle loro azioni in funzione delle loro necessità (art. 622 cpv. 4, 774 cpv. 1). Diverrà più semplice ridurre il capitale azionario diminuendo il valore nominale;

– l’obbligo di liberare almeno il valore nominale di ogni azione garantirà

l’intera liberazione del capitale azionario. La società, i suoi azionisti e i suoi creditori saranno meglio protetti contro il rischio di insolvenza del conferente. Le società costituite prima dell’entrata in vigore del nuovo diritto non saranno tuttavia tenute ad adeguarsi alla nuova normativa (art. 4 disp. trans.). La soppressione della possibilità di liberare parzialmente il capitale azionario aumenterà l’importo necessario per costituire una società anonima ma non dovrebbe costituire un ostacolo alla creazione di nuove società di capitali. In effetti, i fondatori che non possono riunire i 100 000 franchi necessari a costituire una società anonima potranno sempre costituire una società a responsabilità limitata con un capitale minimo di soli 20 000 franchi (art. 773);

– la soppressione della (prevista) assunzione di beni dalla lista dei casi di co-

stituzione qualificata e di aumento qualificato del capitale azionario (art. 628 cpv. 2 e 652e CO) farà risparmiare alle società i costi delle relazioni sulla costituzione e sull’aumento di capitale e dell’attestato di verifica. Le transazioni proibite dalle vigenti disposizioni sulla (prevista) assunzione di beni resteranno vietate, segnatamente dalle regole sulla protezione del capitale e sulla tenuta della contabilità. Queste transazioni possono essere la causa di un’azione di responsabilità e/o di restituzione del diritto della società anonima, possono essere contestate secondo le norme della LEF⁴⁵⁹ o dare luogo a un perseguimento penale. La modifica legislativa proposta non dovrebbe di conseguenza far aumentare i casi di (prevista) assunzione dei beni a condizioni sfavorevoli per la società;

– il risanamento delle imprese sarà agevolato dalla precisazione delle disposi-

zioni concernenti l’ammissibilità di una liberazione mediante compensazione di un credito in caso di risanamento (art. 634a cpv. 2). Inoltre, gli obblighi del consiglio d’amministrazione, segnatamente in caso di rischio di insolvenza della società dovrebbero permettere un ricorso più rapido alle procedure di risanamento (art. 725 segg.);

– la nuova normativa sull’aumento e la riduzione del capitale azionario

(art. 650 segg.) permetterà al consiglio d’amministrazione di pianificare le ristrutturazioni con maggiore flessibilità, migliorando la protezione degli interessi degli azionisti minoritari e dei creditori;

– l’istituzione del margine di variazione del capitale accelererà e agevolerà il

processo di adeguamento dell’importo del capitale azionario ai bisogni del mercato dei capitali (art. 653s segg.);

– la soppressione del limite dell’importo del capitale di partecipazione al dop-

pio del capitale azionario se i buoni di partecipazione della società sono quo-