Rapporto esplicativo

2 Commento ai singoli articoli

2.1 Società anonima

2.1.1 Organizzazione della società anonima

Art. 620 Nozione

La definizione legale di società anonima di cui all’articolo 620 CO è insoddisfacente, in quanto comprende aspetti irrilevanti (p. es. la menzione della ditta) e non indica esplicitamente elementi strutturali importanti.

Il capoverso 1 descrive la struttura fondamentale della società. La nuova disposizione precisa che, oltre alle persone fisiche e giuridiche e alle società commerciali (società in nome collettivo e in accomandita), anche le comunioni giuridiche, in particolare una comunità ereditaria e una società semplice, possono fondare una società anonima. Finora la formulazione della disposizione escludeva questa possibilità. Le comunioni giuridiche potevano tuttavia acquistare azioni della società un secondo logico dopo la costituzione. Non vi sono quindi motivi validi per escludere le comunioni giuridiche già dal primo passo, ovvero dalla costituzione²²⁶.

La struttura di base della società anonima è quella di una società di capitali²²⁷ il cui capitale azionario è stabilito nello statuto. Se la società dispone di un capitale condizionale o di un margine di variazione del capitale, non sarà sempre possibile evincere dallo statuto l’ammontare del capitale azionario emesso, ma l’importo massimo vi è comunque definito. Dei debiti dell’impresa risponde esclusivamente il patrimonio sociale.

Il capoverso 2 contiene una descrizione generale dello statuto giuridico degli azionisti. Essi sono tenuti unicamente a versare il prezzo d’emissione delle loro azioni. La società non può peraltro imporre loro alcun obbligo che non sia previsto dalla legge (art. 680 cpv. 1 CO).

Come per le altre forme giuridiche, risulta superfluo specificare che la società anonima può proporsi anche un fine non economico. Il vigente capoverso 3 va pertanto abrogato. Non ne risulta tuttavia una modifica materiale.

Art. 621 Capitale azionario

Il capoverso 1 corrisponde al vigente articolo 621 CO e prevede che il capitale azionario non può essere inferiore a 100 000 franchi.

Il capoverso 2 stabilisce che il capitale azionario non deve più essere costituito esclusivamente in franchi svizzeri, ma che può essere impiegata anche la moneta estera più importante per l’attività dell’impresa (p. es. il dollaro statunitense, l’euro o la sterlina inglese). Il nuovo diritto contabile prevede già questa moneta funzionale (art. 957a cpv. 4, 958d cpv. 3 CO). Tenuto conto del legame con il diritto contabile, la scelta di denominare il capitale azionario in una moneta estera deve essere motivata da fattori oggettivi e tale moneta deve essere liberamente convertibile in franchi