Rapporto esplicativo

non occorre che l’iscrizione sia modificata esattamente il giorno dell’inizio dell’esercizio annuale. La contabilità e la presentazione dei conti, per contro, devono essere effettuate nella moneta nuova dal primo giorno dell’esercizio annuale determinante.

Anche le società costituite e iscritte nel registro di commercio prima dell’entrata in vigore del nuovo articolo 621 possono cambiare la moneta del capitale azionario conformemente al capoverso 3.

Stando alla prassi usuale degli uffici del registro di commercio, se il capitale azionario è costituito in franchi svizzeri, gli azionisti possono effettuare i loro conferimenti in una moneta estera liberamente convertibile in franchi svizzeri²³¹. Per evitare un’emissione sotto la pari è previsto un margine di sicurezza per compensare le conseguenze delle oscillazioni dei corsi valutari che si possono verificare dopo la notificazione per l’iscrizione all’ufficio del registro di commercio e prima dell’iscrizione nel registro giornaliero. In linea con la prassi usuale degli uffici del registro di commercio, una simile prestazione dei conferimenti costituisce un conferimento in denaro e non un conferimento in natura o un’assunzione di beni secondo l’articolo 628 CO²³². Il nuovo articolo 621 non modifica questa prassi consolidata, codificata e precisata all’articolo 633 capoverso 3.

Art. 622 cpv. 3 — 5 Azioni; specie

Secondo l’articolo 622 capoverso 3 CO, le diverse specie di azioni possono essere convertite l’una nell’altra, purché lo statuto preveda una disposizione corrispondente. Secondo la dottrina e la giurisprudenza, il diritto vigente ammette già che la convertibilità sia introdotta da una modifica dello statuto successiva alla costituzione della società. Il tenore dell’articolo 622 capoverso 3 CO non si oppone a questa pratica, visto che dallo stesso non si evince che la convertibilità doveva già essere prevista dallo statuto primitivo²³³. Nella prassi, la convertibilità è spesso iscritta nello statuto al momento stesso della conversione. Visto che la conversione delle azioni richiede in ogni caso la modifica dello statuto, è inutile che lo statuto ne preveda espressamente la possibilità, tanto più che, secondo il diritto vigente, per introdurre nello statuto la possibilità di convertire le azioni non occorre alcuna maggioranza particolare. Il nuovo articolo 622 capoverso 3 rinuncia pertanto all’esigenza della base statutaria. Prima di presentare all’assemblea generale una richiesta di conversione di azioni al portatore in azioni nominative vincolate, il consiglio d’amministrazione deve ponderare accuratamente gli interessi in gioco, visto che questa operazione tange il diritto relativamente acquisito degli azionisti di alienare le loro azioni. L’azionista deve accettare la conversione di azioni al portatore in azioni nominative vincolate soltanto se gli interessi della società sono manifestamente preponderanti.