Rapporto esplicativo

Art. 626 Statuto; disposizioni richieste dalla legge

L’articolo 626 numero 3 CO viene adeguato alle nuove disposizioni sulla liberazione (liberazione totale obbligatoria, cfr. art. 632).

Il contenuto minimo legale dello statuto va limitato allo stretto necessario. Nella prassi, per le normative richieste dai i numeri 5 e 6 dell’articolo 626 lo statuto riprende, nella maggior parte dei casi, il tenore del diritto dispositivo. I due numeri sono pertanto abrogati per motivi di semplificazione. Se lo statuto non dispone altrimenti, si applicano le disposizioni esaustive del diritto vigente o futuro (in partic. art. 692 segg. CO per il diritto di voto, art. 699 segg. CO per la convocazione dell’assemblea generale, art. 707 segg. CO per il consiglio d’amministrazione e art. 727 segg. CO per l’ufficio di revisione).

Secondo l’articolo 626 numero 7 CO, il contenuto minimo dello statuto deve comprendere per legge anche disposizioni sulla forma nella quale devono essere fatte le comunicazioni della società agli azionisti sociali. Per comunicazioni s’intendono sia le quelle agli azionisti che quelle a terzi (p. es. ai creditori della società). L’articolo 931 capoverso 2 CO prevede che tutte le pubblicazioni prescritte dalla legge siano fatte nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC). Tra le pubblicazioni prescritte dalla legge si annoverano tutte le comunicazioni non iscritte nel registro di commercio, quali, ad esempio, la diffida ai creditori nell’ambito della riduzione ordinaria del capitale (cfr. art. 653k). Visto che queste comunicazioni devono comunque essere pubblicate nel FUSC, è superfluo menzionare esplicitamente nello statuto che deve fungere da organo di pubblicazione per le comunicazioni nei confronti di terzi. Secondo il nuovo articolo 626 capoverso 1 numero 7, soltanto la forma delle comunicazioni della società agli azionisti deve essere imperativamente prevista nello statuto. Al contempo è definita la forma della convocazione dell’assemblea generale (cfr. art. 700 cpv. 5).

L’articolo 626 è completato con un nuovo capoverso 2 applicabile soltanto alle società quotate in borsa. Secondo l’articolo 12 capoverso 1 OReSA²³⁶, lo statuto deve contenere disposizioni sul numero delle attività che i membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo possono esercitare in funzioni analoghe in imprese con fine economico. Si parla di fine economico quando una società persegue il conseguimento di un vantaggio economico (pecuniario) a favore dei suoi soci²³⁷. Secondo il capoverso 3 non fanno parte delle attività secondo il capoverso 2 numero 1 quelle svolte presso imprese controllate dalla società o che la società controlla.

Lo statuto deve inoltre contenere disposizioni sulla durata dei contratti che prevedono le retribuzioni dei membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo e sul termine di disdetta dei contratti a tempo indeterminato (n. 2). Per quanto riguarda la durata massima e il termine di disdetta, si veda l’articolo 735b.

Lo statuto deve anche indicare il rapporto tra retribuzione fissa e retribuzione complessiva per ciascun membro del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo (n. 3). Questo rapporto può anche essere stabilito in maniera più dettagliata, in particolare a seconda della funzione, ad esempio per il direttore