Rapporto esplicativo

L’articolo 622 capoverso 4 prevede che il valore nominale di un’azione potrà essere inferiore a un centesimo, in quanto dovrà essere semplicemente superiore a zero²³⁴. Le società potranno quindi frazionare a piacere le azioni la cui negoziabilità è ostacolata dall’elevato valore di borsa, rendendole così accessibili ai piccoli investitori. Alle imprese viene così garantita la stessa flessibilità di cui godrebbero con l’introduzione delle azioni senza valore nominale propriamente dette, senza che ciò comporti tuttavia un radicale cambiamento di sistema nell’ambito del diritto svizzero della società (cfr. cap. 1.3.1.2). La formulazione dell’articolo 622 capoverso 4, neutrale dal punto di vista della moneta, è in linea con l’articolo 621 capoverso 2 secondo cui il capitale azionario può essere costituito anche in moneta estera.

L’articolo 622 capoverso 5 è adeguato alle esigenze della prassi. Il nuovo tenore puntualizza che le società non sono tenute a emettere titoli azionari. Per contro, l’azionista può continuare a chiedere che gli sia fornito un semplice documento giustificativo. Come prevede anche il diritto vigente, i titoli azionari devono recare la firma autografa (o una sua riproduzione meccanica) di un membro del consiglio d’amministrazione (art. 14 CO).

Art. 623 cpv. 2 Divisione e riunione

Secondo il diritto vigente la riunione di azioni necessita del consenso dell’azionista. Per le società quotate in borsa che hanno un azionariato assai composito, ciò comporta spesso problemi insolubili, ad esempio in caso di risanamento. Il nuovo articolo 623 capoverso 2 prevede pertanto che soltanto la riunione di azioni non quotate in borsa necessita del consenso di tutti gli azionisti interessati. Per la riunione di azioni quotate in borsa basta la maggioranza qualificata secondo l’articolo 704 capoverso 1 numero 2.

La riunione di azioni non quotate in borsa richiede il consenso di tutti gli azionisti interessati, perché il diritto acquisito di mantenere la propria partecipazione ha carattere assoluto²³⁵. Se anche in questo caso bastasse la maggioranza qualificata, la riunione delle azioni potrebbe di fatto essere utilizzata per costringere gli azionisti di minoranza a uscire dalla società. Se si fissasse un valore nominale elevato delle azioni, gli interessati dovrebbero infatti decidere se investire considerevolmente nella società o vendere le proprie partecipazioni. Alienare le azioni al loro valore reale sarebbe nondimeno impresa ardua, dato che non hanno mercato. Nel caso delle società non quotate in borsa è quindi necessario il consenso di tutti gli azionisti interessati.

Art. 625 Abrogato

L’avamprogetto ha incorporato nell’articolo 620 capoverso 1 l'attuale articolo 625 CO che è quindi abrogato.