Rapporto esplicativo

(«CEO») o per il presidente del consiglio d’amministrazione oppure si possono escludere le retribuzioni variabili ad esempio per il consiglio d’amministrazione.

Lo statuto deve prevedere anche i principi relativi alle attribuzioni e alle competenze del comitato di retribuzione (n. 4) e le modalità del voto dell’assemblea generale sulle retribuzioni del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo (n. 5).

Art. 627 Abrogato

L’articolo 627 CO elenca le disposizioni che, per essere vincolanti, devono figurare nello statuto. Il disciplinamento attuale è tuttavia lacunoso e insoddisfacente. Vi sono varie disposizioni di legge che per essere vincolanti devono figurare nello statuto, ma che non sono elencate all’articolo 627²³⁸. Si pensi ad esempio alle disposizioni sulla costituzione qualificata, alla nomina di un rappresentante di una categoria di azioni nel consiglio d’amministrazione, alle disposizioni sull’aumento autorizzato del capitale o sull’aumento del capitale con capitale condizionale, alle disposizioni sulle riserve e al quorum costitutivo dell’assemblea generale; tutte disposizioni che per essere valide richiedono altresì l’iscrizione nello statuto e che non figurano nell’articolo 627 CO.

Il disegno 2007 intendeva completare l’articolo 627²³⁹. Nonostante il considerevole aumento a 25 numeri²⁴⁰, l’articolo del disegno 2007 non teneva conto di numerosi altri oggetti che le società avrebbero potuto disciplinare soltanto nello statuto, nonostante la mancata menzione nell’articolo 627.

Per essere veramente completo, l’articolo 627 dovrebbe contare circa cinquanta numeri concernenti normative che per la loro validità richiedono l’iscrizione nello statuto. Oltre a essere poco chiaro e pesante e quindi di scarsa utilità, un elenco simile andrebbe aggiornato in occasione di ogni singola revisione della legge. È quindi decisivo che dalle disposizioni materiali sia possibile desumere quali disposizioni devono figurare nello statuto per essere vincolanti (p.es. dall’art. 634 cpv. 4 per il conferimento in natura). L’articolo 627 non ha un significato proprio e va pertanto abrogato. L’abrogazione non comporta modifiche materiali.

2.1.2 Liberazione e assunzione di beni

Art. 628 Abrogato

Tale disposizione è sostituita dalle nuove norme sulle fattispecie qualificate degli articoli 634 e seguenti e va pertanto abrogata. Le fattispecie qualificate vanno disciplinate in modo più trasparente e uniforme e le loro lacune devono essere eliminate