Rapporto esplicativo

nella maniera più completa possibile (cfr. art. 634 per il conferimento in natura, art. 634a per il conferimento mediante compensazione e art. 636 per i vantaggi speciali).

Soltanto la (prevista) assunzione di beni finora disciplinata dall’articolo 628 capoverso 2 CO, non si trova più negli articoli 634 e seguenti, poiché, di fatto, non costituisce più una fattispecie qualificata nell’ambito di una costituzione o di un aumento di capitale e quindi non occorre più iscriverla nel registro di commercio né farla figurare nello statuto né è più sottoposta a requisiti di sicurezza più severi (relazione sulla costituzione o sull’aumento di capitale, relazione di revisione). Per quanto riguarda i motivi di questa modifica si veda il capitolo 1.3.1.3.

Art. 629 titolo marginale, cpv. 2 n. 2 e 2^bisCostituzione; contenuto dell’atto

costitutivo

L’abrogazione dell’articolo 625 implica un adeguamento formale del titolo marginale.

Visto che anche il nuovo diritto della società anonima prescrive imperativamente la liberazione intera (cfr. art. 632), il capoverso 2 numero 2 è stato adeguato. I promotori devono accertare che i conferimenti – e non come finora i conferimenti promessi

– corrispondono al prezzo d’emissione totale. La formulazione è identica a quella del vigente diritto della società a garanzia limitata che prescrive già oggi la liberazione totale (art. 777 CO).

Nel capoverso 2 è inoltre introdotto un nuovo numero 2^bissecondo cui i promotori di società il cui capitale azionario è costituito in moneta estera accertano nell’atto costitutivo che detto capitale corrisponde a un controvalore di almeno 100 000 franchi (cfr. art. 621). Per poter effettuare tale accertamento la moneta estera deve essere liberamente convertibile in franchi svizzeri. È determinante il corso di cambio al momento dell’atto costitutivo. Eventuali oscillazioni dei corsi valutari tra l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro di commercio, più precisamente tra il momento della notificazione al registro di commercio per l'iscrizione e l’effettiva iscrizione, non devono penalizzare la società (cfr. art. 633 cpv. 3 che per la liberazione in moneta estera rimanda altresì al momento della decisione di accertamento).

Art. 631 cpv. 2 n. 6 Abrogato

L’articolo 631 capoverso 2 elenca i documenti giustificativi da accludere all’atto costitutivo. Visto che le assunzioni di beni non sono più considerate fattispecie qualificate di costituzione o di aumento di capitale e quindi non devono più essere iscritte nel registro di commercio né figurare nello statuto (cfr. cap. 1.3.1.3), il numero 6 può essere abrogato; i contratti esistenti di assunzione di beni non costituiscono più allegati dell’atto costitutivo.

Art. 632 Conferimenti; in genere

Secondo la nuova disposizione, tutte le azioni devono essere liberate interamente. La grande maggioranza delle società ha già effettuato la liberazione intera all’atto della costituzione. Chi non è in grado di procacciarsi un capitale azionario minimo pari a 100 000 franchi, ha pur sempre la possibilità di costituire una società a garanzia limitata con un capitale sociale interamente liberato pari a soli 20 000 franchi (art. 773 seg. CO). Nel contempo è messa la parola fine a una prassi diffusa e contra-