Rapporto esplicativo

una distribuzione di dividendi o un rimborso di riserve di capitale decurtati fino al 20 per cento.

In linea con le riflessioni espresse nel quadro del disegno 2007²⁷⁶, non è previsto un obbligo legale per le società. Queste ultime sono libere di decidere se e come sfruttare nel singolo caso le possibilità offerte dal capoverso 2. Dallo statuto deve tuttavia emergere chiaramente che i dividendi possono variare a seconda delle circostanze.

In particolare le società quotate in borsa, potranno creare chiari incentivi materiali all’esercizio dei diritti di voto degli azionisti. Se l’incentivo è abbastanza forte, è molto probabile che provochi una riduzione del numero di azioni non iscritte (cfr. riguardo a questo termine il cap. 1.3.3.1). Il diritto di voto e i diritti ad esso connesso possono di fatto essere esercitati soltanto dopo essere stati riconosciuti dal consiglio d’amministrazione, anche per il tramite di un rappresentante ordinario o di un rappresentante indipendente. La creazione di siffatti incentivi può inoltre avere ripercussioni dirette sugli investitori istituzionali, visto che li obbliga a esercitare i loro diritti di voto. Se non lo fanno, rischiano di violare i loro obblighi di diligenza in riferimento alla gestione patrimoniale.

Durante l’elaborazione dell’avamprogetto è stato valutato accuratamente se la decadenza di tutti o di singoli diritti patrimoniali, ad esempio il diritto a un dividendo deciso dall’assemblea generale, possa essere un mezzo adeguato per evitare che il numero di azioni non iscritte sia troppo elevato. È quindi stata riesaminata l’idea formulata dal Consiglio degli Stati nel quadro della revisione del diritto della società anonima del 1991. A quell’epoca, il Consiglio degli Stati aveva tuttavia aderito, dopo vari tentennamenti, all’opinione del Consiglio nazionale, che preferiva la situazione giuridica attuale (cfr. cap. 1.3.3.1)²⁷⁷. Nemmeno un temine di perenzione più moderato, come quello preconizzato all’epoca dal Consiglio degli Stati, consentirebbe tuttavia di ovviare in modo duraturo alle difficoltà allora già riconosciute senza peraltro ledere in modo relativamente grave la libertà economica degli azionisti. A ciò si aggiungono gli effetti difficilmente prevedibili sul commercio in borsa, segnatamente durante l’assemblea generale e poco prima della scadenza del termine di perenzione.

Anche la possibilità di farsi registrare nel libro delle azioni per via elettronica potrebbe contribuire a ridurre il numero di azioni non iscritte (cfr. art. 686b).