Rapporto esplicativo

Ordinanza sui servizi finanziari (OSerFi), ordinanza sugli istituti finanziari (OIsFi) e ordinanza sugli organismi di vigilanza (OOV) – rapporto esplicativo

Art. 45 Consenso all’utilizzazione del prospetto

La regolamentazione dell’articolo 36 capoverso 4 LSerFi consente a un fornitore di servizi finanziari di non redigere un prospetto separato per i valori mobiliari oggetto di una nuova offerta se esiste ancora un prospetto valido per questi valori mobiliari e se l’emittente o le persone responsabili del prospetto hanno acconsentito alla sua utilizzazione. La disposizione dell’ordinanza precisa la forma in cui deve essere espresso il consenso. Vista la portata della decisione, in linea di principio viene richiesta la forma scritta (ai sensi dell’art. 13 CO), ma il consenso può essere dato (senza firma) anche nel prospetto per il quale l’emittente o l’offerente è responsabile.

Art. 46 Equivalenza delle indicazioni e decisione preliminare

Capoverso 1

Per alcune eccezioni all’obbligo di pubblicare un prospetto, la legge mira a ottenere indicazioni equivalenti al prospetto sotto il profilo del contenuto. Il criterio utilizzato per verificare l’equivalenza è la trasparenza necessaria a un investitore medio per prendere una decisione di investimento consapevole. Al riguardo occorre tenere in debito conto il tipo di operazione. Per evitare incertezze, in ogni caso è sufficiente che i requisiti in materia di contenuto del prospetto secondo la LSerFi e l’ordinanza siano adempiuti, comprese eventuali eccezioni e agevolazioni, e che tale adempimento sia verificato («rule check»).

Per quanto concerne il termine «categoria» utilizzato nella legge, i valori mobiliari appartengono alla medesima categoria se le loro caratteristiche essenziali sono fondamentalmente identiche.

Capoverso 2

In caso di incertezze, ad esempio quando non sono o non possono essere disponibili tutte le informazioni, il capoverso 2 consente di richiedere una valutazione a un organo di verifica sotto forma di decisione preliminare riguardo all’equivalenza. L’organo è libero di decidere se eseguire o meno tali valutazioni. La possibilità di avere decisioni preliminari è fondamentalmente contraria al principio secondo cui un partecipante al mercato è responsabile in ultima analisi delle proprie azioni per quanto concerne l’obbligo di pubblicare un prospetto. Nella presente disposizione, tuttavia, la deroga a tale principio appare giustificata poiché concerne casi molto limitati ma spesso particolarmente complessi (acquisizioni, permute, fusioni e scissioni di imprese), che nella prassi potrebbero anche essere connessi a un’elevata incertezza giuridica.

Art. 47 Eccezione per i valori mobiliari ammessi presso una sede di negoziazione sviz-

zera

Il testo di legge non precisa se è necessario redigere un prospetto per ammettere a una sede di negoziazione svizzera i valori mobiliari già ammessi al commercio presso un’altra sede di negoziazione svizzera. In questa situazione però gli obiettivi di protezione e trasparenza alla base dell’obbligo di pubblicare un prospetto non richiedono un nuovo prospetto. La presente disposizione chiarisce questo punto. Inoltre, le sedi di negoziazione sono libere di scegliere quali emittenti ammettere, quali requisiti prevedere per i valori mobiliari e come organizzare il proprio commercio (cfr. art. 27, 28, 34, 35 e 36 LInFi).