Rapporto esplicativo

Ordinanza sui servizi finanziari (OSerFi), ordinanza sugli istituti finanziari (OIsFi) e ordinanza sugli organismi di vigilanza (OOV) – rapporto esplicativo

negoziazione svizzera. Questa regola garantisce la concordanza degli standard di presentazione dei conti tra la pubblicazione iniziale effettuata nell’ambito del prospetto e la trasparenza successiva secondo le regole della sede di negoziazione.

Tuttavia, se non vi è alcuna ammissione al commercio in Svizzera o se nessuna sede di negoziazione ha riconosciuto gli standard di presentazione dei conti in questione, nel caso di un’offerta pubblica in Svizzera la presentazione dei conti deve essere, in via sussidiaria, fondamentalmente conforme agli standard di presentazione dei conti riconosciuti da un organo di verifica. Al riguardo si tratta principalmente degli IFRS (ovvero della totalità degli standard e delle interpretazioni pubblicati dall’International Accounting Standards Board [IASB]), degli US GAAP (ovvero della totalità delle norme emanate dal Financial Accounting Standards Board [FASB] e raccolte sotto il nome di «Accounting Standard Codification», ad eccezione di quelle emanate dalla U.S. Securities and Exchange Commission [SEC]) nonché degli Swiss GAAP FER e degli standard di presentazione dei conti definiti nella legge sulle banche e in altre leggi speciali.

Capoverso 2

Le sedi di negoziazione svizzere e gli organi di verifica devono tenere e pubblicare un elenco degli standard di presentazione dei conti generalmente riconosciuti. Al riguardo, la vigilanza esercitata dalla FINMA garantisce il rispetto di un livello di protezione omogeneo e dovrebbe determinare nella prassi una certa uniformità degli elenchi.

Capoverso 3

Gli emittenti, i garanti o i prestatori di cauzioni che non hanno sede in Svizzera possono anche applicare lo standard di presentazione dei conti vigente nel loro Paese d’origine (norma del Paese d’origine) se questo rappresenta uno standard generalmente riconosciuto. Per garantire la flessibilità richiesta nel caso concreto e permettere a determinati emittenti esteri di utilizzare anche un prospetto conforme alla LSerFi (al posto di un prospetto estero che sarebbe considerato approvato), le sedi di negoziazione o gli organi di verifica possono ammettere nel singolo caso altri standard di presentazione dei conti. Affinché la trasparenza possa garantire in questo caso la protezione degli investitori, tale ammissione individuale può essere subordinata alla condizione che le differenze essenziali tra lo standard di presentazione dei conti applicato e uno standard generalmente riconosciuto secondo il capoverso 1 (ad es. IFRS o US GAAP) siano spiegate nel prospetto.

Per motivi di trasparenza, nel prospetto le informazioni finanziarie dovrebbero comprendere in linea di principio i conti di tre esercizi interi per i titoli di partecipazione (ad es. i rapporti di gestione relativi a due anni confrontati con l’anno precedente) e i conti di due esercizi interi per i titoli di credito, a condizione però che i conti siano effettivamente disponibili. Il prospetto dovrebbe pertanto esporre i conti degli ultimi due esercizi o dell’ultimo esercizio e un loro confronto con l’anno precedente. Almeno nell’ambito di un’offerta pubblica, non è escluso che nuove imprese (ad es. start up o imprese sorte a seguito di fusioni ecc.) raccolgano pubblicamente nuovi fondi prima di avere 3 ½ o 2 ½ anni di esistenza. Di conseguenza, nel singolo caso deve essere possibile derogare a questo requisito, di modo che siano sufficienti l’ultimo conto semestrale o annuale oppure indicazioni su valori patrimoniali e impegni verificate dall’organo di revisione, come previsto espressamente all’articolo 40 capoverso 1 lettera a numero 2 LSerFi. Le informazioni finanziarie necessarie sono indicate in ogni schema.

Art. 52 Altre eccezioni al contenuto del prospetto

Secondo l’articolo 41 capoverso 2 LSerFi l’organo di verifica può, in misura limitata, prevedere altre eccezioni al contenuto del prospetto, a condizione che gli interessi degli investitori siano tutelati. Nel singolo caso, la tutela degli interessi degli investitori può richiedere l’inserimento