Rapporto esplicativo

Ordinanza sui servizi finanziari (OSerFi), ordinanza sugli istituti finanziari (OIsFi) e ordinanza sugli organismi di vigilanza (OOV) – rapporto esplicativo

nel prospetto di altre indicazioni o di indicazioni supplementari rispetto a quelle previste negli schemi dei prospetti se viene fatta valere un’eccezione. Questo aspetto è chiarito nell’ordinanza.

La suddetta possibilità può essere rilevante soprattutto in caso di nuovi prodotti o di nuove imprese (ad es. start up o imprese sorte a seguito di fusioni, ristrutturazioni per ripristinare la solvibilità ecc.). Queste eccezioni e condizioni mirano alla tutela degli interessi degli investitori. Nel caso in esame viene riconosciuto all’organo di verifica un certo margine discrezionale dal punto di vista tecnico.

Art. 53 Rimandi

Capoversi 1 e 2

L’articolo 42 LSerFi disciplina ora esplicitamente la possibilità dei rimandi («incorporation by reference») anche per i prospetti relativi a un’offerta (conformemente alla dottrina esistente riguardo agli articoli 652a e 1156 CO). In aggiunta a quanto previsto dalla regolamentazione della SIX all’articolo 35 del regolamento di quotazione, sarà anche possibile rimandare agli statuti, ad altre parti del rendiconto finanziario e alle relative pubblicazioni (ad es. in relazione ai processi, alla composizione del consiglio di amministrazione o di altri organi, ai comunicati stampa ecc.) o a documenti di registrazione esteri (F-1 o F-2 ecc.), a condizione che i documenti o i passaggi a cui si rimanda siano accessibili facilmente e gratuitamente (ad es. nella banca dati gratuita EDGAR [Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval] della SEC) e che siano pubblicati precedentemente o contemporaneamente al prospetto. È inoltre possibile rimandare ai rapporti annuali (in particolare a quelli elaborati secondo il Form 20-F della SEC) e a comunicazioni (ad es. sul Form 6-k della SEC) conformi al diritto estero, così come a prospetti esteri redatti precedentemente e approvati dall’organo di verifica o riconosciuti in virtù dell’articolo 54 LSerFi. Il capoverso 1 lettere a–e dell’articolo 53 fornisce chiarimenti riguardo ad alcuni documenti, mentre la lettera f rappresenta una clausola generale per ulteriori documenti. In ogni caso è però necessario che questi documenti di riferimento siano accessibili facilmente e gratuitamente. Con l’indicazione che questi documenti devono essere pubblicati almeno contemporaneamente al prospetto si vuole segnalare che essi non possono servire da riferimento in anticipo, in altre parole non si può rimandare a documenti con una data di pubblicazione successiva («forward incorporation»). Non è nemmeno ammesso un rimando a documenti che possono essere aggiornati successivamente in maniera dinamica.

Capoverso 3

È anche possibile rimandare a singole specifiche parti o sezioni di un documento o di un sito Internet. Se si ricorre a questa possibilità, il prospetto deve contenere un’indicazione in tal senso. Le sezioni non incorporate non faranno dunque parte del prospetto e non saranno interessate dalle sue conseguenze, ad esempio in relazione alla responsabilità.

Capoverso 4

A norma dell’articolo 42 LSerFi nella nota di sintesi, che secondo l’articolo 43 LSerFi ha lo scopo di facilitare il raffronto tra valori mobiliari analoghi e va intesa come introduzione al prospetto, non deve essere possibile effettuare alcun rimando («incorporation by reference»). Nell’ordinanza si precisa tuttavia che i riferimenti nella nota di sintesi ad altre sezioni del prospetto con indicazioni più esaustive o ulteriori indicazioni non sono considerati rimandi ai sensi dell’articolo 42 LSerFi. Questa regola è valida unicamente se le informazioni più esaustive non sono integrate mediante un rimando a documenti diversi dal prospetto.