Rapporto esplicativo

3.2.2 Società anonime, società a garanzia limitata e società in accomandita (persone giuridiche contadine)

Regolamentazione attuale e necessità d’intervento

La LDFR si rivolge alle persone fisiche coltivatrici dirette, ma consente anche alle persone giuridiche di acquistare aziende o fondi agricoli. Oggi, meno dell’1 per cento delle aziende è gestito da persone giuridiche. Per quanto riguarda le opzioni di finanziamento e la protezione dai rischi, le società anonime (SA), le società a garanzia limitata (Sagl) e le società in accomandita (SAc) sono sempre più al centro dell’attenzione degli agricoltori come alternativa alla forma di azienda individuale. Attualmente, l’articolo 4 LDFR disciplina le persone giuridiche solo in termini molto generici. L’interpretazione della legge è stata precisata dalla dottrina e dalla giurisprudenza. SA, Sagl e SAc possono, in linea di massima, acquistare aziende e fondi, a condizione che dimostrino di gestirli direttamente o che si tratti di un’azienda in affitto, che continuerà ad essere affittata anche in futuro.

Se la persona giuridica fornisce in natura il capitale per l’azienda o il fondo agricolo vi è cambiamento di proprietà con conseguenti eventuali diritti all’utile e di prelazione. Inoltre, il contributo in natura presuppone in ogni caso un’autorizzazione all’acquisto poiché una persona giuridica non può mai essere legata a una persona fisica da vincoli di parentela. Le eccezioni all’obbligo di autorizzazione per le vendite all’interno della famiglia non sono applicabili. Analogamente, anche un cambiamento di proprietà di azioni o certificati azionari è soggetto all’obbligo di autorizzazione all’acquisto, in quanto tale cambiamento di proprietà equivale all’acquisto di un fondo. Se i diritti azionari sono separati da una partecipazione di maggioranza, vi è divisione materiale.

Normativa proposta

Le disposizioni relative alle persone giuridiche contadine, ossia a coloro che detengono quote del capitale iniziale o del capitale sociale (SA, Sagl e SAc) sono adeguate alle esigenze attuali di tali società secondo l’articolo 4 LDFR. L’azienda agricola è di proprietà della società. La maggior parte dei diritti azionari sarà nelle mani dei coltivatori diretti, che dovranno gestire personalmente l’azienda agricola; le società non possono pertanto essere gestite da dipendenti. Conformemente al Codice delle obbligazioni e alle disposizioni in materia di pagamenti diretti, si applica una partecipazione di maggioranza di almeno due terzi (CO art. 704 e 808b e art. 3 OPD). Tuttavia, per dare maggiore margine di manovra alle imprese, tale quota minima potrebbe anche essere ridotta (p.es. al 51 %).

Le caratteristiche delle persone giuridiche contadine sono le seguenti:

- la destinazione principale secondo gli statuti è l’agricoltura in virtù dell’articolo 3 capoverso 1 LAgr;

- a lungo termine gli attivi della società sono costituiti principalmente da un’azienda agricola o da fondi agricoli;

- l’azienda è diretta dai proprietari di maggioranza coltivatori diretti;

- la partecipazione di maggioranza è di proprietà di una o più persone fisiche che sono coltivatrici dirette;

- il divieto di divisione materiale per le partecipazioni di maggioranza (se esistenti; l’esistenza di una partecipazione di maggioranza non è una condizione per la costituzione di una persona giuridica contadina);

- il diritto di prelazione per i discendenti del proprietario di maggioranza che sono coltivatori diretti. La definizione di queste persone giuridiche contadine è contenuta nell’articolo 9a LDFR. I criteri di accesso all’agricoltura si basano principalmente sul principio della coltivazione diretta. L’espressione «persone giuridiche contadine» sarà utilizzata in modo coerente anche negli articoli relativi alle società anonime, alle società a garanzia limitata o alle società in accomandita.

Sotto il profilo del diritto societario, le persone giuridiche contadine sono piccole e medie imprese non quotate in borsa secondo l’articolo 2 lettera e della legge federale sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (legge sulla fusione, LFus, RS 221.301).

In dettaglio, il concetto include:

- definizione di persone giuridiche contadine (art. 9a);