Erläuternder Bericht

3.3 Verwaltungsrat (Art. 3-6)

3.3.1 Wahl und Amtsdauer

Gemäss geltendem Recht werden die Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei Jahre gewählt, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen. Die Amtsdauer darf jedoch sechs Jahre nicht übersteigen (Art. 710 Abs. 1 OR).

Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe a BV schreibt vor, dass die Generalversammlung von börsenkotierten Aktiengesellschaften jährlich die Mitglieder des Verwaltungsrats und dessen Präsidentin oder Präsidenten einzeln wählt. Diese Vorgaben werden in den Artikeln 3 und 4 umgesetzt. Die betreffenden Personen sind jeweils für eine Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die Amtsdauer endet erst am Schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, da ansonsten insbesondere in Bezug auf die Verwaltungsratspräsidentin oder den Verwaltungsratspräsidenten ein nahtloser Übergang nicht gewährleistet werden könnte.

Sowohl die Mitglieder des Verwaltungsrats (Art. 3 Abs. 2 Satz 2) als auch dessen Präsidentin oder Präsident (Art. 4 Abs. 2 Satz 2) können wieder gewählt werden.

Die Generalversammlung kann für die Präsidentin oder den Präsidenten einen oder mehrere Stellvertreter wählen. Der oder die Stellvertreter werden von der Generalversammlung als Ersatz gewählt, um im Fall der Abwesenheit oder Verhinderung der Verwaltungsratspräsidentin oder des Verwaltungsratspräsidenten diese zeitweise zu vertreten.¹⁶ Dadurch kann eine Vakanz vermieden werden, die beispielsweise in Folge eines Rücktritts oder Todesfalls der Verwaltungsratspräsidentin oder des Verwaltungsratspräsidenten entsteht, welche zu einem Mangel in der zwingenden Organisation der Gesellschaft führen würde (Art. 731b, Art. 941a OR).¹⁷

Das Abberufungsrecht der Generalversammlung bleibt unverändert bestehen (Art. 705 OR), wird aber in Bezug auf die Verwaltungsratspräsidentin oder den Verwaltungsratspräsidenten präzisiert (Art. 4 Abs. 3). Die Generalversammlung kann somit die Verwaltungsratspräsidentin oder den Verwaltungsratspräsidenten oder allfällige Stellvertreterinnen oder Stellvertreter jederzeit mit sofortiger Wirkung in dieser Funktion abberufen, sie aber als Mitglieder des Verwaltungsrates beibehalten.

3.3.2 Unübertragbare Aufgabe

Der Verwaltungsrat hatte bisher die unübertragbare Aufgabe, die zusätzlichen Angaben zu