Erläuternder Bericht

Bücher (z.B. Dokumente zur Rechnungslegung) vorgelegt werden.

Die Statuten müssen die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses festlegen (Art. 7 Abs. 4 i.V.m. Art. 12 Abs. 1 Ziff. 3). Die Gesellschaft ist daher in der Ausgestaltung des Vergütungsausschusses grundsätzlich frei. So können die Statuten beispielsweise vorsehen, dass dem Vergütungsausschuss eine Beschlusskompetenz, eine Kompetenz zum Entscheid unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Gesamtverwaltungsrat oder eine reine Antragskompetenz zusteht.²⁰ Die Verordnung garantiert somit das Mitspracherecht der Aktionärinnen und Aktionäre und ermöglicht flexible und auf den Einzelfall abgestimmte Lösungen.

3.5 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter (Art. 8-11)

3.5.1 Grundsatz

Bei der institutionellen Stimmrechtsvertretung handelt es sich um eine gesetzlich vorgesehene Sonderform der Stellvertretung, die spezifisch für die Vertretung zahlreicher Aktionärinnen und Aktionäre in der Generalversammlung konzipiert wurde. Die institutionelle Stimmrechtsvertretung umfasst im geltenden Recht die Organvertretung, die unabhängige Stimmrechtsvertretung und die Depotvertretung und ist in den Artikel 689c f. OR geregelt.

Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe a BV verbietet nun aber die Organ- und Depotvertretung ausdrücklich und sieht vor, dass die unabhängige Stimmrechtsvertreterin oder der unabhängige Stimmrechtsvertreter jährlich durch die Generalversammlung gewählt werden muss. Daraus ergibt sich dreierlei: Zum Einen müssen börsenkotierte Gesellschaften den Aktionärinnen und Aktionären zwingend eine unabhängige Stimmrechtsvertretung anbieten. Zum Anderen muss die unabhängige Stimmrechtsvertreterin oder der unabhängige Stimmrechtsvertreter jährlich durch die Generalversammlung gewählt werden. Und schliesslich werden die anderen Formen der institutionellen Stimmrechtsvertretung, d.h. die Organ- und die Depotvertretung, ausdrücklich untersagt.

Artikel 8 ff. regeln daher die institutionelle Stimmrechtsvertretung bei börsenkotierten Gesellschaften neu und stellen klar, dass nur noch eine Form der institutionellen Stimmrechtsvertretung zulässig ist, nämlich die unabhängige Stimmrechtsvertretung.

Die gewillkürte Stellvertretung nach Artikel 689 Absatz 2 OR bleibt selbstverständlich nach wie vor möglich.