Erläuternder Bericht

direkte Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Generalversammlung auf elektronischem Weg ist von den Gesellschaften nicht zwingend vorzusehen, bleibt aber auch gestützt auf Artikel 95 Absatz 3 BV möglich.

Gemäss Artikel 9 Absatz 3 hat der Verwaltungsrat die Pflicht, die nötigen Vorkehrungen zu treffen, damit die Aktionärinnen und Aktionäre ihre Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg erteilen können. In der Ausgestaltung der elektronischen Identifikations- und Kommunikationssysteme sind die Gesellschaften jedoch frei, sofern die Aktionärsrechte dadurch nicht beschränkt werden. Die Gesellschaft kann folglich auch bestimmen, bis wann die elektronische Erteilung der Vollmachten und Weisungen möglich sein muss (die Statuten könnten bspw. vorsehen, dass die elektronische Weisungserteilung bis eine Stunde vor Beginn der Generalversammlung möglich sein muss).

3.5.4 Aufgaben

Die unabhängige Stimmrechtsvertreterin oder der unabhängige Stimmrechtsvertreter muss die übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss ausüben (Art. 10 Abs. 1). Im Hinblick auf den Schutz des Vertrauensverhältnisses zwischen den Aktionärinnen und Aktionären und der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin oder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter erscheint es sinnvoll, dass die Vollmacht mit den Weisungen direkt der Vertreterin oder dem Vertreter zugeschickt wird und nicht vorgängig der Gesellschaft zugestellt werden muss.

Damit der wirkliche Wille der Aktionärinnen und Aktionäre bei der Entscheidbildung der Gesellschaft möglichst unverfälscht zum Ausdruck kommt, sieht Artikel 10 Absatz 2 vor, dass sich die unabhängige Stimmrechtsvertreterin oder der unabhängige Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten muss, wenn er oder sie keine Weisungen erhalten hat. Gemäss dem allgemeinen Beschlussquorum nach Artikel 703 OR wirken sich Stimmenthaltungen wie "Nein"- Stimmen aus.

3.6 Statutenbestimmungen (Art. 12)

3.6.1 Zwingend notwendiger Statuteninhalt

In Erweiterung von Artikel 626 OR müssen die Statuten zu drei neuen Bereichen zwingend Bestimmungen enthalten (Art. 12 Abs. 1).

Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe c BV verlangt, dass die Statuten die "Anzahl Mandate ausserhalb des Konzerns" enthalten. Artikel 12 Absatz 1 Ziffer 1 schreibt deshalb vor, dass die Statuten eine Bestimmung enthalten muss über die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister