Rapport explicatif

vité n'a d'effet qu'envers les sujets qui fusionnent. Quant aux tiers, la fusion ne pourra leur être opposée qu'après son inscription au registre du commerce conformément aux articles 20 et 21.

Art. 14 Rapport de fusion

En conformité avec l'article 9 de la troisième directive européenne, l'article 14 prévoit que les organes supérieurs de direction ou d'administration des sujets qui fusionnent doivent établir un rapport écrit qui explique et justifie du point de vue économique et juridique la fusion. L'article 14, alinéa 2, contient la liste des points devant être traités par le rapport. Ce dernier contient aussi bien des informations de nature technique (lettres c à f), que des informations plus générales sur la fusion et ses conséquences (lettres a, g et h).

Art. 15 Vérification du contrat de fusion

Le contrat de fusion, ainsi que le rapport de fusion, doivent être vérifiés par un réviseur particulièrement qualifié de manière séparée pour chacun des sujets qui fusionnent. En ce qui concerne les exigences de qualifications particulières et l'indépendance des réviseurs, il faut se référer aux articles 727b et 727c CO. La troisième directive européenne autorise la désignation d'un réviseur commun pour l'ensemble des sujets qui fusionnent, lorsque ceux-ci le demandent conjointement et que le réviseur est désigné par une autorité judiciaire ou administrative (art. 10, al. 1er, de la directive). L'avant-projet attribue cette compétence de l'Office fédéral du registre du commerce (art. 15, al. 4) dans le but de ne pas surcharger les autorités judiciaires avec des cas de juridiction non litigieuse et de garantir une application uniforme du droit.

L'objet de la vérification et le contenu du rapport de révision sont prescrits de manière détaillée par l'article 10, alinéa 2, de la troisième directive européenne. L'article 15, alinéa 3, de l'avant-projet reprend ces exigences et les complète eu égard aux particularités du droit suisse (notamment en ce qui concerne l'art. 15, al. 3, let. e). Il en va de même en ce qui concerne le droit aux renseignements et le droit de consultation des réviseurs (art. 10, al. 3, de la troisième directive et art. 15, al. 2, de l'avant-projet).

Art. 16 Information quant aux modifications du patrimoine

Selon l'article 16, l'organe supérieur de direction ou d'administration doit informer son assemblée générale, ainsi que les organes supérieurs de direction ou d'administration des autres sujets qui fusionnent, des modifications importantes intervenues dans son patrimoine entre la date de la conclusion du contrat de fusion et celle de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion. Les organes supérieurs de