Rapport explicatif

Il faut relever que les allégements prévus par l'article 27 concernent exclusivement la fusion entre associations, à l'exclusion de la fusion entre une association et une société coopérative (art. 4, al. 4, let. b et c).

Art. 28 Dépôt du contrat de fusion et droit de consultation

En ce qui concerne le dépôt du contrat de fusion et le droit de consultation, l'article 28 prévoit une réglementation différente selon que les associations qui participent à la fusion sont inscrites au registre du commerce ou non. Les associations non inscrites au registre du commerce doivent déposer le contrat de fusion pour consultation à leur siège et en informer leurs membres, ainsi que les créanciers connus, de manière adéquate. Les associations inscrites au registre du commerce doivent quant à elles déposer le contrat de fusion à l'office du registre du commerce de leur siège et informer du dépôt et de la possibilité de consultation par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Dans les deux cas, le dépôt du contrat de fusion doit avoir lieu au moins 30 jours avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

Art. 29 Décision de fusion

Différents quorums sont prévus en ce qui concerne l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de l'association:

- en cas de fusion entre associations, l'article 67, alinéa 2, du code civil est applicable; par conséquent, la fusion doit être approuvée à la majorité des voix des membres présents;

- lorsque le but de l'association est modifié suite à une fusion entre associations, la majorité des trois quarts au moins des membres présents à l'assemblée générale de l'association dont le but est modifié par la fusion est exigée (art. 29, al. 1er);

- en cas de fusion entre une association et une société coopérative, la décision de fusion doit recueillir l'approbation des trois quarts au moins des membres présents (art. 29, al. 2).

Art. 30 Droit de sortie

En vertu de l'article 30, les membres qui n'ont pas approuvé la fusion peuvent librement sortir de l'association dans le délai de deux mois dès la décision de fusion, avec effet rétroactif à cette date. Ce droit de sortie est la conséquence du caractère personnel du sociétariat occasionné par le but idéal de l'association. Il permet également de renoncer à l'approbation de l’ensemble des associés en cas de fusion entre une association et une société coopérative dont les statuts prévoient une obligation de faire des versements supplémentaires.