Rapport explicatif

les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date de la conclusion du contrat de scission ou de l'établissement du projet de scission.

Section 4: Contrat de scission, projet de scission, rapport de scission et vérification

Art. 46 Contrat de scission et projet de scission

En ce qui concerne la réalisation de l'opération de scission, l'article 46, alinéas 1er et 2, distingue deux situations:

- en cas de transfert de parts de patrimoine à des sujets existants (scission à des fins de reprise), les organes supérieurs de direction ou d'administration du sujet transférant et des sujets reprenants doivent conclure un contrat de scission;

- en cas de transfert de parts de patrimoine à des sujets nouvellement constitués dans le cadre de la scission (scission à des fins de constituer de nouveaux sujets), l'organe supérieur de direction ou d'administration du sujet transférant doit établir un projet de scission.

Tout comme en matière de fusion, c'est l'organe supérieur de direction ou d'administration (concernant cette notion, cf. les remarques relatives à l'art. 12) des sujets participant à la scission qui est compétent pour conclure le contrat de scission ou établir le projet de scission.

Le contrat de scission, respectivement le projet de scission, doit revêtir la forme écrite et être approuvé par l'assemblée générale conformément aux articles 53 et 54.

Art. 47 Contenu du contrat de scission ou du projet de scission

L'article 47 énumère les points que doit impérativement contenir le contrat de scission ou le projet de scission.

En particulier, le contrat de scission ou le projet de scission contient un inventaire qui désigne les objets du patrimoine actif et passif qui seront transférés à l'occasion de la scission (art. 47, let. b). L'inventaire détermine également le partage des objets du patrimoine actif et passif entre les différentes parts de patrimoine et l'attribution de ces parts de patrimoine aux différents sujets reprenants.

Par ailleurs, la division et la séparation ayant toujours lieu contre attribution de parts sociales ou de droits de sociétariat, le contrat ou le projet de scission doit également déterminer les parts sociales des sujets reprenants qui reviennent aux associés du sujet transférant (rapport d'échange des parts sociales), respectivement renseigner sur les droits de sociétariat au sein du sujet reprenant (art. 47, let. c). En cas de dissociation, le contrat ou le projet de scission déterminera la contre-prestation qui re-