Rapport explicatif

disposition introduit l'obligation d'indiquer le numéro d'identification, aux côtés de la raison de commerce, sur les lettres, les notes de commande et les factures.

L'article 936a, alinéa 2, reprend en partie le contenu de l'article 4 de la première directive européenne en matière de droit des sociétés du 9 mars 1968 (68/151/CEE), qui prévoit l'obligation d'indiquer sur les lettres et les notes de commande le registre du commerce compétent et le numéro d'immatriculation aux côtés de la forme juridique et du siège de la société. Cette obligation est au service de la transparence des relations juridiques; elle doit rendre possible l'identification du sujet par l'ensemble des destinataires de sa correspondance et faciliter les demandes de renseignements auprès des autorités du registre du commerce.

Le numéro d'identification ne doit être indiqué que sur les lettres, les notes de commande et les factures. En revanche, il ne doit pas obligatoirement être mentionné sur les autres documents ainsi que dans les publicités.

Toutefois, la réglementation de l'article 936a ne suit pas la première directive européenne en ce qui concerne l'obligation d'indiquer la forme juridique et le siège du sujet. En vertu du droit actuel, seules les raisons de commerce des sociétés à responsabilité limitée (art. 949, al. 2, CO) ainsi que des sociétés anonymes et des sociétés coopératives contenant un nom de famille (art. 950 CO) doivent comprendre la forme juridique du sujet. L'obligation d'indiquer la forme juridique fait, en droit suisse, partie du droit des raisons de commerce. Il appartient donc à une future révision des règles concernant la formation des raisons de commerce d'examiner si et dans quelle mesure cette exigence doit être reprise par le droit suisse.

L'introduction du numéro d'identification et de l'obligation concernant son indication sur les documents commerciaux nécessite des dispositions d'exécution. A cette fin, l'article 936a, alinéa 4, prévoit de déléguer au Conseil fédéral la compétence d'édicter par voie d'ordonnance des dispositions d'exécution.

Art. 4 des dispositions finales et transitoires des titres 24 à 33

L'article 4 des dispositions finales et transitoires des titres vingt-quatrième à trentetroisième déléguait au Conseil fédéral la compétence d'édicter des règles en matière de transformation de sociétés coopératives en sociétés commerciales. Cette clause de délégation se référait à l’entrée en vigueur de la révision du code des obligations de 1936. Sur la base de cette disposition, le Conseil fédéral édicta une ordonnance à caractère transitoire qui fut abrogée en 1968. L’article 4 des dispositions finales transitoires de 1936 étant devenu désuet, il peut être abrogé en relation avec la création de la nouvelle loi sur la fusion.