Projet

DROIT EN VIGUEUR AVANT-PROJET

anonymes sont applicables à la contestation des décisions de l’assemblée des associés.

B. Gestion et représentation B. Gestion et représentation

I. Par les associés I. Gérants

1. En général Art. 811 Art. 811

¹Tous les associés peuvent et doivent, s’il¹ Les statuts règlent la question de la gestion n’en est pas disposé autrement, exercer et de la représentation de la société. Ils collectivement la gestion et la représentation peuvent désigner à cet effet un, plusieurs ou de la société. tous les associés, ou encore des tiers.

²Ces fonctions peuvent être attribuées à un ou² Si la société comprend, parmi ses associés, plusieurs associés par les statuts ou par une une personne morale ou une société décision de la société. commerciale, celle-ci désigne une personne

physique pour la représenter.

³Les associés qui entrent dans la société après³ Les gérants sont compétents pour toutes les sa fondation n’ont le droit et l’obligation de affaires qui ne sont pas attribuées à gérer et représenter la société que s’ils leur l’assemblée des associés par la loi ou les ont été dévolus par une décision spéciale de la statuts.

société.

II. Par des tiers 2. Pluralité de gérants Art. 812 Art. 812

¹Les statuts ou une décision de la société¹ Si la société a plus d’un gérant, l’un d’eux, peuvent aussi conférer la gestion et la qu’il soit associé ou tiers, doit être nommé représentation à des tiers. président par l’assemblée des associés.

²Les pouvoirs et la responsabilité de ces² Le gérant unique ou le président est personnes sont soumis aux règles prescrites compétent pour convoquer et diriger pour les associés gérants. l’assemblée des associés ainsi que pour

donner toutes explications et communications aux associés, à moins que l’assemblée des associés n’en décide autrement ou que les statuts ne le prévoient autrement.

II. Pouvoirs

1. Pouvoirs inaliénables et intransmissibles Art. 812a

¹Les gérants ont les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:

1. Exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;

2. Décider de son organisation dans le cadre de la loi et des statuts;

3. Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier, ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;

4. Surveiller les personnes chargées d’une partie de la gestion, pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;