Projet

DROIT EN VIGUEUR AVANT-PROJET

²Les statuts peuvent étendre cette prohibition

à tous les associés.

C. Contrôle D. Organe de révision Art. 819 Art. 819

¹Si le pouvoir de gérer la société n’appartient¹ L’assemblée des associés élit un ou pas à tous les associés, les associés non plusieurs réviseurs comme organe de révision. gérants ont le même droit de contrôle que les Elle peut désigner des suppléants.

membres de la société simple qui n’ont pas la

gestion.

²Les statuts peuvent substituer à ce contrôle² Les dispositions du droit des sociétés un organe spécial, qui devra contrôler aussi la anonymes sont applicables à l’organe de tenue du registre des parts sociales. La révision.

composition et la mission de cet organe sont

régies par les dispositions sur le contrôle de la

société anonyme.

Chapitre IV. Dissolution et Chapitre IV. Dissolution et sortie sortie

A. Causes de dissolution A. Causes de dissolution; conséquences de la dissolution Art. 820 Art. 820

La société est dissoute:¹ La société à responsabilité limitée est

1. En conformité des statuts; dissoute:

2. Par une décision en la forme authentique 1. En conformité des statuts;

qui ne peut être prise, si les statuts n’en 2. Par une décision des associés constatée en disposent autrement, qu’à la majorité des la forme authentique;

trois quarts des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social;

3. Par l’ouverture de la faillite; 3. Par l’ouverture de la faillite;

4. Par un jugement, lorsqu’un associé 4. Par un jugement lorsqu’un associé ou – si

demande la dissolution pour de justes les statuts le prévoient – lorsque des motifs; associés représentant ensemble 10 pourcent du capital social requièrent la dissolution pour de justes motifs. En lieu et place, le juge peut adopter une autre solution adaptée aux circonstances et acceptable pour les intéressés, notamment l’indemnisation de l’associé demandeur à la valeur réelle ;

5. Pour les autres motifs prévus par la loi. 5. Pour les autres motifs prévus par la loi.

²Si la société ne possède pas les organes nécessaires, le juge peut, à la requête d’un associé, d’un créancier ou du préposé au registre du commerce, ordonner la dissolution, à moins que la société ne rétablisse la situation légale dans un délai convenable.

³Lorsque l’action est introduite, le juge peut, à la requête d’une partie, ordonner des mesures provisionnelles.

⁴Le droit des sociétés anonymes est