Projet

DROIT EN VIGUEUR AVANT-PROJET

5. Etablir le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel et, le cas échéant, comptes du groupe), préparer et diriger l’assemblée des associés ainsi qu’exécuter ses décisions;

6. Informer le juge en cas de surendettement.

²Les statuts peuvent prévoir le consentement de l’assemblée des associés pour les décisions de gestion ayant une portée de principe. Les gérants sont dans tous les cas autorisés à lui soumettre de telles questions.

2. Obligation de diligence et de fidélité Art. 812b

¹Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.

²Ils doivent traiter de la même manière les associés qui se trouvent dans la même situation.

³Les contrats passés par un associé unique avec la société alors qu’il la représente doivent être passés en la forme écrite ou protocolés, sauf s’il s’agit d’opérations courantes conclues à des conditions normales.

III. Domicile des gérants III. Domicile des gérants Art. 813 Art. 813

¹L’un au moins des gérants doit avoir son¹ La représentation de la société doit pouvoir domicile en Suisse. être assurée par un ou plusieurs gérants

domiciliés en Suisse.

²Lorsque cette règle n’est plus observée, le² Lorsque cette règle n’est plus observée, le préposé au registre du commerce impartit à la préposé au registre du commerce impartit à la société un délai pour rétablir la situation société un délai pour rétablir la situation légale ; si elle ne régularise pas sa situation légale; si elle ne régularise pas sa situation avant l’expiration du délai, elle est d’office avant l’expiration du délai, le préposé en déclarée dissoute. réfère au juge, qui peut prononcer la

dissolution de la société.

IV. Pouvoirs. Leur restriction et leur IV. Etendue et restriction des pouvoirs retrait Art. 814 Art. 814

¹Les gérants sont soumis aux règles de la Les gérants sont soumis aux règles du droit société anonyme pour ce qui concerne des sociétés anonymes pour ce qui concerne l’étendue et les restrictions du droit de l’étendue et les restrictions du droit de représentation. représentation.

²Le retrait du pouvoir de gérer et de

représenter a lieu, entre associés, de la même

manière que dans la société en nom collectif.

³Les pouvoirs du tiers gérant peuvent être

retirés en tout temps par une décision de la

société. L’action en dommages-intérêts