Projet

DROIT EN VIGUEUR AVANT-PROJET

³L’associé sortant et les autres associés qui ont décidé de se joindre à lui doivent être traités de façon égale, proportionnellement à la valeur nominale de leurs parts.

⁴Ces dispositions ne sont pas applicables si l’associé sortant a été exclu, conformément à une disposition statutaire ou pour de justes motifs.

III. Exclusion Art. 822b

¹Les statuts peuvent prévoir des motifs pour lesquels l’assemblée des associés peut décider l’exclusion d’un associé.

²L’exclusion d’un associé par le juge, pour justes motifs et à la requête de la société, demeure réservée.

IV. Indemnisation Art. 822c

¹En cas de sortie pour justes motifs, d’exclusion ou d’action en dissolution, l’associé sortant a droit à une indemnisation de sa part sociale à la valeur réelle. Si les statuts prévoient un droit de sortie, ils déterminent le montant et le mode de l’indemnisation.

²Dans tous les cas, l’effet de l’indemnisation est limité au montant des fonds propres dont la société peut librement disposer au moment de l’échéance de la prétention en indemnisation. Ce montant doit être constaté par un rapport de révision spécial, dressé par un réviseur particulièrement qualifié au sens des dispositions du droit des sociétés anonymes sur l’organe de révision.

³Dans cette limite, le montant dû à l’associé sortant peut être payé si:

1. Un autre associé reprend les parts sociales

correspondantes à ce montant, ou

2. Si les dispositions relatives à la réduction

du capital social le permettent. Le rapport de révision doit se prononcer sur l’existence et le montant de la prétention en indemnisation.

⁴Pour la part de sa prétention non satisfaite, l’associé sortant dispose d’une créance postposée. Celle-ci ne porte pas d’intérêts et ne peut être exigée que dans la mesure où l’existence de capital propre disponible est constatée par le contrôle annuel des comptes.