Rapport explicatif

281.7 Radiation de l’organe de révision (art. 727e al. 4 AP)

A l’instar de l’administrateur, le réviseur sortant devrait lui aussi pouvoir annoncer luimême sa sortie¹⁴.

282 Droit de la société coopérative 282.1 Admissibilité de la société coopérative unipersonnelle?

Après avoir ancré expressément le principe de la société unipersonnelle dans le droit de la Sàrl, puis de la SA, le groupe de travail Sàrl s’est demandé s’il fallait en faire de même pour le droit des sociétés coopératives, dont la pratique connaît quelques (rares) cas de sociétés unipersonnelles.

Le groupe de travail Sàrl estime que cette forme est incompatible avec le droit en vigueur. Celui-ci se fonde sur le principe légal de l’entraide réciproque (art. 828 al. 1 CO), ce qui suppose nécessairement la réunion de plusieurs personnes. L’art. 894 al. 1 CO exige aussi que l’administration d’une société coopérative se compose au moins de trois personnes, dont la majorité – c’est-à-dire deux au moins – doivent être coopérateurs.

Il n’y a pas lieu d’examiner ici si l’introduction d’une coopérative à un seul associé pourrait être opérée dans le cadre d’une révision globale de ce droit, qui l’éloignerait de l’idéal coopératif.

282.2 Nombre de membres et domicile (art. 831 et 895 AP)

L’introduction de la possibilité, offerte au préposé au registre du commerce, de requérir la dissolution de la société coopérative lorsque les organes prescrits par la loi ne sont plus représentés et la modification des exigences légales imposées aux membres de l’administration quant à leur domicile sont les deux adaptations qui s’imposent en droit des sociétés coopératives. Le groupe de travail Sàrl s’est aussi demandé s’il était opportun d’introduire dans ce droit une disposition sur les prêts remplaçant le capital propre. Il y a renoncé, en raison du fait que la coopérative n’est pas une société de capitaux semblable à la SA et que le capital social n’y a pas la même signification.

283 Droit des raisons de commerce

L’adjonction de la forme juridique dans la raison de commerce des SA et des coopératives est désirable (cf. ci-dessus ch. 224). Le groupe de travail Sàrl propose donc une réglementation analogue à celle qui prévaut en droit de la Sàrl pour les deux formes de sociétés précitées (art. 950 AP).

Outre les modifications qui résultent directement des changements apportés aux règles de droit de la Sàrl, le groupe de travail Sàrl propose une innovation qui devrait répondre aux besoins de la pratique.

L’expérience démontre en effet que les fondateurs d’une nouvelle société devraient avoir la possibilité d’inscrire, en cours de constitution et à titre provisoire, la raison de commerce choisie – qui peut être un élément d’importance décisive pour leur projet – afin de bénéficier de la protection légale. En posant une limite dans le temps relativement étroite – les