Rapport explicatif

− Dans la mesure où le droit suisse admet cependant, pour les sociétés dépassant les

limites ci-dessus, un contrôle par des réviseurs qui ne remplissent pas les conditions de la 8^èmedirective, l’eurocompatibilité de l’avant-projet n’est pas garantie.

Pour les sociétés dépassant les valeurs limites de l’art. 727b CO, les exigences des directives concernant le réviseur sont à nouveau remplies.

En ce qui concerne l’indépendance des réviseurs, il n’existe selon les termes de l’art. 727c CO, auquel nous renvoyons, aucune réserve (cf. art. 24 de la 8^èmedirective).

A nouveau, le strict respect des normes européennes créerait des différences avec le droit des SA.

322.4 Domicile en Suisse

A la lumière du droit européen, le renvoi à l’art. 727 al. 2 CO, selon lequel un réviseur au moins doit avoir son domicile, son siège ou une succursale enregistrée en Suisse pose problème²⁰. La 8^èmedirective ne règle ni la liberté d’établissement des réviseurs, ni la libre circulation des services correspondants (cf. expressément le 11^èmeconsidérant de la directive). De telles assertions ressortent cependant du Traité.

Tenant compte des restrictions de la directive 89/48 sur une réglementation générale de la reconnaissance des diplômes des hautes écoles, qui justifient d’une formation professionnelle d’au moins trois ans, les art. 59 ss du Traité (libre circulation les services) accordent à chaque réviseur établi dans l’Union européenne une prétention à pouvoir utiliser ses connaissances professionnelles dans un autre État membre que celui où il a son siège (cf. considérants 1 et 13 de la directive 89/48).

Digression : ces développements valent par analogie aussi pour les exigences de l’art. 813 AP en relation avec les exigences de domicile des gérants. Une telle exigence constitue une discrimination directe prohibée par l’art. 6 du Traité; une telle restriction est cependant possible sur le plan de l’EEE.

322.5 Résultat intermédiaire

Le renvoi de l’avant-projet aux prescriptions relatives à la tenue des comptes du droit des SA introduit la même situation – rapprochement des standards des directives européennes mais toujours de nombreuses lacunes dans l’eurocompatibilité – dans le droit de la Sàrl. Dans des domaines particuliers, les prescriptions sur la révision annuelle ne sont pas toujours en accord avec les dispositions des 4^èmeet 8^èmedirectives relatives à la révision des comptes ou avec le principe de la libre circulation des services.

323 7ème directive du Conseil 83/349/CEE du 13 juin 1983 (directive relative aux comptes consolidés) 323.1 Contenu

Cette directive a été émise en complément de la 4^ème. Elle ne contient aucune définition légale du groupe de sociétés mais oblige les sociétés liées à consolider leurs comptes