Rapport explicatif

3.10.3 Art. 958d et 958e: consultation, publication et conservation

Au même titre que dans le droit de la société anonyme en vigueur (art. 697h, al. 2, CO ; cf. ci-dessus ch. 3.1.35), les créanciers ont le droit, en vertu de l’art. 958d, al. 1, de consulter le rapport de gestion et le rapport de révision s’ils ont un intérêt digne de protection. Au sujet du contenu du rapport de gestion, voir les explications concernant les art. 958 à 958b (cf. ci-dessus ch. 3.10.2).

Conformément à l’al. 2, les entreprises qui sont débitrices d’emprunts par obligations ou dont les actions sont cotées en bourse doivent remettre leur rapport de gestion et le rapport de révision à l’office du registre du commerce. Les autorités du registre du commerce doivent ensuite publier ces rapports électroniquement. Lorsque ces documents doivent obligatoirement être déposés à l’office du registre du commerce, l’al. 3 autorise quiconque à exiger que l’entreprise lui remette le rapport de gestion et le rapport de révision.

Les dispositions de l’art. 958e relatives à la conservation des livres et des pièces comptables ainsi que des rapports de gestion et de révision reprennent en grande partie le contenu des dispositions en vigueur actuellement (art. 957 et 962 CO ; cf. ci-dessus ch. 3.10.1 ; ci-dessous ch. 3.10.10).

L’entreprise est tenue de conserver un exemplaire original (imprimé et signé) du rapport de gestion et du rapport de révision (art. 958, al. 3 ; cf. ci-dessus ch. 3.10.2). En vertu de l’al. 3, les livres178 et les pièces comptables peuvent être conservés sous forme écrite, électronique ou par des moyens semblables, à condition que leur lecture reste possible en toutes circonstances. S’ils sont conservés sous forme électronique, ils doivent être assortis d’une signature électronique qualifiée179. Conformément à l’al. 1, ces pièces doivent être conservées pendant dix ans à compter de la fin de l’exercice comptable.

Le droit actuel exige que toute la correspondance soit conservée (art. 957, al. 2, CO). Dans de nombreux cas, la correspondance est toutefois sans valeur pour la comptabilité et pour l’établissement des comptes. Cette disposition est donc génératrice de coûts qui pourraient être évités. C’est pourquoi l’avant-projet restreint l’obligation de conservation aux pièces comptables. Par pièce comptable, il faut entendre tout document susceptible de permettre l’identification de la transaction ou de l’événement à l’origine d’une opération comptable (art. 957a, al. 3 ; cf. art. 957a, al. 2, ch. 2 et 4 : principes de la justification documentée et de la possibilité d’un contrôle a posteriori ; cf. ci-dessus ch. 3.10.1). Dans certains cas, il pourrait donc aussi s’agir de correspondance.