Rapport explicatif

ch. 3.1.41), sans préjudice du droit de l’assemblée générale et des membres du conseil d’administration de mettre un terme au mandat en tout temps (art. 705 CO).

− Action en restitution de prestations

L’avant-projet modifie les dispositions régissant l’action en restitution de prestations indues (art. 678 ; cf. ci-dessous ch. 3.1.26). Il permet bien entendu d’introduire l’action contre les membres du conseil d’administration mais élargit le cercle des personnes visées aux membres de la direction. Il étend en outre le droit d’introduire l’action aux créanciers de la société. S’agissant des prestations autres que les dividendes, les tantièmes, les parts de bénéfice et les intérêts intercalaires, il n’est plus nécessaire qu’elles soient en disproportion avec la situation économique de la société pour que les bénéficiaires soient tenus à restitution ; l’absence d’une juste proportion entre prestation et contre-prestation est suffisante. Enfin, l’avant-projet double le délai de prescription et le fixe à dix ans.

2.2.4 Publication d’informations par le registre du commerce

L’Internet simplifie considérablement la consultation des données inscrites dans le registre du commerce, tant pour les actionnaires que pour les tiers. Pour renforcer le gouvernement d’entreprise, l’avant-projet propose les mesures suivantes, qui sont destinées à améliorer la transparence de certaines informations concernant les sociétés :

− Toutes les inscriptions portées dans le registre (par ex. les statuts) peuvent être

consultées gratuitement sur le site Internet du registre du commerce (art. 928, al. 2 ; cf. ci-dessous ch. 3.8.1).

− Les sociétés ouvertes au public sont tenues de remettre leurs rapports de gestion et

de révision à l’office du registre du commerce. Ces rapports seront également publiés sur le site Internet du registre du commerce (art. 958d, al. 3 ; cf. ci-dessous ch. 3.10.3).

− Une recherche sur la base de critères précis est autorisée dans les publications

électroniques des autorités du registre du commerce50 afin qu’il soit possible d’effectuer des recherches d’après le nom d’une personne, par exemple (art. 928, al. 4 ; cf. ci-dessous ch. 3.8.1). Les inscriptions du registre du commerce sont depuis toujours réputées juridiquement connues de tous (art. 933, al. 1, CO), mais seules les nouvelles possibilités de recherche dans un réseau national de bases de données (Zefix51) permettent d’acquérir efficacement les informations dans la totalité des inscriptions.

2.2.5 Représentation institutionnelle des actionnaires

La majeure partie des actionnaires des sociétés ouvertes au public ne participent pas aux assemblées générales. Cela affaiblit la position de cet organe, en particulier lors-