Rapport explicatif

2.4.2 Assemblée générale « multi-sites » et à l’étranger

Ces dernières années, quelques sociétés ouvertes au public ont tenu leur assemblée générale simultanément en plusieurs endroits. La multiplicité des lieux de réunion soulève cependant un certain nombre de questions juridiques.

L’avant-projet envisage le déroulement simultané de l’assemblée générale en plusieurs lieux (assemblée générale « multi-sites ») à la condition que les interventions des personnes participant à la réunion soient retransmises en direct sur tous les sites par des moyens audiovisuels. Le conseil d’administration doit en outre désigner un site principal d’où la réunion est dirigée et où les décisions qui requièrent la forme authentique sont verbalisées (art. 701a ; cf. ci-dessous ch. 3.1.38).

L’avant-projet autorise aussi la fixation du lieu de réunion à l’étranger, pour autant que les statuts prévoient cette possibilité ou que tous les actionnaires (ou leurs représentants) y consentent (art. 701b ; cf. ci-dessous ch. 3.1.38).

2.4.3 Convocation électronique

L’avant-projet permet de convoquer l’assemblée générale à l’aide de moyens de communication électroniques. De la documentation peut aussi être transmise aux actionnaires sous cette forme. Comme nul ne peut être contraint d’utiliser ces médias contre sa volonté, l’avant-projet précise que la convocation et ses annexes ne pourront être transmis à l’actionnaire par des moyens de communication électroniques que si celui-ci y consent (art. 700, al. 1 ; cf. ci-dessous ch. 3.1.37).

2.4.4 Procuration électronique

En vertu de l’art. 689a CO, les titulaires d’actions nominatives peuvent mandater un tiers au moyen d’une procuration écrite79 pour exercer leurs droits sociaux. La reconnaissance légale de la « signature électronique qualifiée » et son assimilation à la signature manuscrite ont posé les bases juridiques permettant la définition d’une procuration électronique (art. 689a, al. 2, en relation avec l’art. 14, al. 2^bis CO)80. La condition est que la procuration numérique soit pourvue de la signature électronique qualifiée de l’actionnaire.

L’envoi électronique de la procuration et des éventuelles instructions de vote peut singulièrement simplifier la procédure. Mais ce mode de transmission ne saurait être imposé aux sociétés. C’est notamment pour tenir compte des besoins des entreprises de plus petite taille que l’avant-projet précise qu’il revient au conseil d’administration de décider s’il accepte les procurations électroniques ou non (art. 689a). C’est aussi à lui qu’il incombe de garantir le respect du cadre légal. A contrario, les actionnaires ne