Rapport explicatif

objet à l’ordre du jour152. Cela permet par exemple à un actionnaire de proposer une personne pour l’élection au conseil d’administration.

Pour tenir compte des progrès de l’informatique, à l’art. 700, al. 1, l’avant-projet propose que les sociétés puissent transmettre la convocation à l’assemblée générale ainsi que d’autres documents électroniquement aux actionnaires. La condition posée est que l’actionnaire concerné y consente, car nul ne peut être contraint de se servir des médias électroniques dans ses rapports avec la société. Les plus petites sociétés en particulier devraient ainsi pouvoir économiser du temps et de l’argent (cf. ci-dessus ch. 2.4.3).

L’art. 700, al. 2, énonce le contenu obligatoire de la convocation à l’assemblée générale. La structure de cette disposition est modifiée afin de la rendre plus compréhensible. Le ch. 3 précise en outre que, lorsque des actionnaires ont fait inscrire des propositions à l’ordre du jour, un résumé de leurs arguments doit être inclus dans la convocation. Enfin, le ch. 4 précise que les sociétés ouvertes au public doivent inscrire le nom et l’adresse du représentant indépendant ainsi que le pourcentage du capital-actions constitué d’actions dispo dans la convocation à l’assemblée générale (cf. ci-dessus ch. 2.2.5 s., 3.1.29). Cette mesure a pour but d’améliorer la transparence au sujet des voix représentées à l’assemblée générale.

L’al. 3 ne connaît que des ajustements terminologiques sans incidence sur le fond.

3.1.38 Art. 701a et 701b: lieu de réunion de l’assemblée générale

A l’art. 701, seule la numérotation du titre marginal (réunion de tous les actionnaires) change.

La réglementation relative au lieu de réunion de l’assemblée générale est entièrement refondue. L’évolution des techniques de communication ouvre en effet de nouvelles perspectives qui nécessitent une modernisation du dispositif légal régissant l’organisation de l’assemblée générale. Certaines grandes sociétés tiennent d’ores et déjà leur assemblée générale en plusieurs endroits simultanément, mais le recours aux médias électroniques dans ce contexte soulève un certain nombre de questions juridiques auxquelles la loi doit apporter des réponses (cf. ci-dessus ch. 2.4 ss).

Selon l’art. 701a, al. 1, le conseil d’administration peut déterminer le lieu où se tient l’assemblée générale, à moins que les statuts n’en disposent autrement. Le lieu de réunion ne doit cependant pas être choisi sciemment de manière à ce qu’une grande partie de l’actionnariat ne puisse participer à l’assemblée générale, sinon les décisions prises pourraient être frappées de nullité (art. 706 CO).